当金钱的盛宴曲终人散

王　烁

流产的“第一”和开创的“第一”

1999年8月27日，上海拍卖行取消了原订于当天下午2点30分举行的一场拍卖。

这次拍卖的标的是沪市上市公司棱光实业（代码600629）的4400万股法人股——占到了棱光实业总股权的29％。它的所有者、棱光实业第一大股东恒通集团股份有限公司1997年以其作质押，向上海浦东发展银行借款5000万元人民币，逾期未还。上海市高级人民法院委托上海拍卖行拍卖这批股权，以清偿债务。

显而易见，此次拍卖一旦获得成功，棱光实业的第一大股东将会易主。这将创下中国证券市场发展史上又一个“第一”——由于第一大股东借款逾期未还，所质押上市公司股份被拍卖。

然而，“我们决定暂缓拍卖”。上海拍卖行副总经理法勇生说，“重拍时间还没有定。”法勇生不愿明示暂缓拍卖的原因，但是知情人说，至8月26日下午，未有一人按拍卖规则交来200万元订金。这实际上已经注定了此次拍卖流产的命运。

没有人对成为棱光实业——尽管是家上市公司——的第一大股东感兴趣。

虽然拍卖未果，棱光实业还是创下了一个“第一”。就在8月27日当天，棱光实业发布公布称，因大股东恒通集团——同时也是大债务人——将资本金从5.2亿元减至1.9亿元，棱光实业正式向恒通集团主张权利，要求清偿其对棱光的负债或者提供相应的担保。

据说，因大股东减资而主张权利，这在证券市场上也是第一次。

棱光为大股东担保担得苦不堪言

没有人参加竞拍的原因，可以从当天棱光实业公布的一系列信息中看得分明。

据棱光最新披露，该公司又为7桩讼案所缠身，标的总值达1.1亿元人民币和近160万美元。其中绝大多数诉讼，都起因于棱光为大股东恒通集团的子公司和关联公司作的贷款担保。

这不过是冰山一角。截止到8月27日，棱光对外担保总额——只是已核清的部分——已达4.11亿元，其中3.5亿元左右保的是恒通及其关联公司；而因担保引发的诉讼已有十数起之多。被法院查封资产和银行账户，在棱光已不是新鲜事。棱光的基本账户至今仍被法院查封。除此之外，棱光有超过3亿元的资金被恒通所占用。

——棱光实业的净资产只有2.33亿元。

“棱光必须对恒通主张权利。”棱光实业现任董事长兼总经理吴永强对记者说。此时，吴正坐在上海市天平路91弄一幢4层小楼的办公室里——眼下这处房产也前景不妙。由于恒通未能清偿上海国际信托投资公司1500万元的借款，法院冻结了作为担保人的棱光公司名下的这处办公用房,现已进入评估拍卖程序。

据不完全统计，棱光实业因为恒通所负的担保责任而被法院冻结的资产，还涉及国家电力债券、机器设备、原材料、库存商品等，所拥有的上海恒通电气公司、上海棱光酵母制品有限公司等资产和股权也遭查封——棱光已经转不动了。

棱光究竟为恒通作过多少担保？吴永强至今仍无法给出确切的数字，3.5亿元“只能说是大致”。

面相朴实的吴永强是棱光的老人。1994年4月，恒通通过收购当时棱光实业的第一大股东上海建筑材料(集团)总公司所持有的1200万股国家股，成为棱光的第一大股东，吴董事长兼总经理变成了副总经理。大约一年后，他重返总经理的位置。棱光董事长一席则长时间由恒通总裁兼任，这使棱光为恒通贷款作担保变得相当容易——甚至是相当随意。当时银行对担保的要求也不高，有公司的图章就行，不须董事会决议。用吴永强的话说，担保是如此地多，以至于在他今年2月以来清查的时候，惊讶地发现许多担保不要说没有经过董事会研究，甚至董事会就根本不知道。

即便如此，吴永强对为恒通所作担保的潜在风险是早有了解的。据吴永强说，他曾向恒通派来的董事长指出这样下去的危险后果。对方的回答是：“如果两年后（两家公司）还这样，那不就完了么？”

“结果，他说中了。”吴永强对记者说。一份由棱光实业董事会委托作出的法律意见书，对恒通与棱光的关系的法律后果作出如此评价：“由于棱光实业对恒通集团的巨额债权无任何保证措施，根本无法实现。如果恒通集团和下属子公司破产，棱光实业也必然随之而破产。”

抛弃“利润奶牛”也就割断了恒通与棱光的脐带

8月27日的主张权利公告，可以看成是棱光公开表现出与恒通决裂的一个姿态。不过，裂痕在更早的时候就出现了。

1999年中报显示，棱光实业上半年主营业务收入为1403万元，净利润为－979.56万元。这是棱光实业上市以来的首次亏损。更可忧的是，棱光无力寻求有盈利能力的主业。原主业半导体材料早已经接近停产状态。

数年来，棱光的利润主要来自于旗下位于珠海的恒通电能仪表公司。恒通电能仪表公司原为恒通集团全资子公司，1995年12月以1.6亿元的价格转让给棱光实业。恒通与棱光同时签订委托代管协议，电表公司的运营委托恒通管理，恒通承诺提供2193万元的年利润，且每年有20％的增长。双方还约定，如果利润低于2193万元，恒通必须回购电表公司。

这是一份奇怪的合同，明眼人一看就明白它的主要目的就是为了给棱光制造“利润奶牛”，以保证净资产收益率水平。

这头“奶牛”在头两年里起了关键性的作用。1996、1997两年，电能仪表公司的净利润是2388.80万元及2202.76万元，而同期棱光实业的净利润是1614万元和2214万元。恒通电能仪表公司的利润保证了棱光实业1996、1997两年12.16％和10.98％的净资产收益率。这意味着配股资格。

恒通方面也为养这头“奶牛”付出了沉重代价。恒通高层人士对记者说，恒通电能仪表公司根本无力达到每年2193万元并且年递增20％的利润水平，差额部分只好由恒通集团贴补，每年总有数百万元。

吴永强表示，他不了解恒通贴补利润一事。不过，1998年底，他与棱光实业监事长一起到珠海考察了恒通电能仪表厂。他们的结论是，当年电表厂不可能完成2193万元的保底利润。这一判断后来被证明是准确的——电表厂的当年利润是1200万元。当然，彼时已山穷水尽的恒通1998年也无论如何没有能力补贴进900万元，也不可能注入有足够盈利能力的项目。

对棱光来说，这是一个可怕的消息。配股资格怎么办？

1998年11月22日，棱光董事会会议通过决议，要求恒通回购电表厂。一个月后，恒通集团以2.4亿元的价格回购恒通电能仪表。据吴永强介绍，除了含1.6亿元的原价格外，2.4亿元中还包括棱光历年的投入——棱光把历年的利润重又投入了电表厂。恒通以资产折抵的方式付了1.2亿元，尚欠1.2亿元。

凭着这笔收入，棱光1998年实现收入3018万元。配股资格保住了。这是电表厂这头“奶牛”为棱光挤出的最后一滴奶。杀掉了这头“奶牛”，棱光就此丧失了利润源泉；它的另一个后果是，割断了与大股东恒通集团之间赖以维系为一体的脐带。

在今年2月4日的棱光董事会会议上，吴永强“不情愿”地以总经理的身份被任命为兼董事长。会后，他与恒通集团董事长杨博有一段意味深长的对话。

吴：“你让我当董事长是会后悔的。”

杨：“为什么？是不是担保的事？”

杨博猜对了。吴永强担任董事长后的主要工作就是清理与恒通的担保及债权关系。4月间，清理大致有了结果，6月间开始在媒介上公布，8月底正式向恒通主张权利。从旁观者眼中看来，一系列与恒通划清界限的步骤有条不紊。“主张权利有什么效果是一回事，主张不主张又是一回事。”吴永强说。

吴永强对上海拍卖行拍卖棱光法人股原本是有期待的。他希望看到有实力的机构拍得股权，替换恒通成为棱光的大股东——毕竟，棱光今年要保住配股资格，惟一的希望是资产重组，这只有在新的大股东进入的情况下才可能。

“棱光比那些ST情况还是要好一些。”吴永强说。但他也承认，“如果恒通破产（这意味着棱光对恒通的债权无法收回，而为恒通所作的担保就要兑现），就会拉着棱光一起破产，这种可能性没有排除。”

恒通像烟云一样的兴衰

8月27日棱光股权拍卖流产，让恒通集团董事长杨博长舒了一口气——至少在下一次拍卖成功前，恒通还是棱光的第一大股东。这就是喘息的时间。

换句话说，如果不与棱光绑在一起，恒通就没了希望——除了上市公司这个壳资源外，面对19亿元债务以及由此而生的200多起诉讼，恒通可打的牌太少了。两块主要的资产——位于上海市淮海东路上的恒积大厦和位于浦东的大块地产已经分别作过多次抵押。作为董事长，杨博日常办公的恒积大厦投入使用已有一段时间，却尚未正式宣布竣工。据说是因为那样就要开始提折旧。“稍微有点价值的资产都查封了”。知情人说。

风水轮流转。失意的恒通有过煊赫一时的过去。

——1991年创设的恒通是珠海第一家股份制企业。发起人包括宝钢、攀钢、东风汽车公司、深圳建材集团、交通银行深圳分行等知名大中型企业。

——1992年7月，创立不到一年的恒通第一家通过全国证券自动报价系统（STAQ）上市，发行3000万股法人股，集资1.2亿元。

——1992年、1993年，股本高速扩张的恒通连续两年每股收益达到0.60元。1993年底，经过在全国证券自动报价系统上的第二次融资及实施其他扩股方案后，两年间恒通股本从1800万元扩展到1.93亿元，净资产达到6亿元，总资产超过20亿元，成为当时国内颇为知名的新兴企业。

这就是恒通的顶点。事后看来，恒通的“奇迹”要归功于时势而不是经营天才。

恒通集团1998年年报至今未出，原因不得而知。恒通总体上资产和负债的细节几乎成了个谜。现在能找到的最新数据是1997年的，显示恒通总资产20亿元，净资产5亿元。但熟悉恒通的人都认为这是“老皇历”，实际情况要糟得多——只要看看一笔笔贷款还不了、一起起官司打不完的状况就有数了——尽管这只能算是猜测。

恒通的情形有多坏，有一个故事可以佐证。1997年底，某证券公司看上了恒通——恒通不是很好吗？自己是STAQ上市公司，还控股一家沪市上市公司。于是在法人股市场上通过几家子公司进行收购，花了1.5亿元收购了3200万股，掌握了恒通15％左右的股权；然后准备入主恒通。条件谈完了，甚至证券公司的老总亲自到恒通开了主要干部会议，讲了一通励精图治的话，宣布了董事长、总裁的任命。第二天，该证券公司对恒通的调研报告出来了。老总看了以后，给杨博打了一个电话：“我们不干了”。

在恒通进行了一次又一次的重组之后，渐渐有了一个传说：对重组方，杨博从不说恒通是什么样子的，他问对方恒通“是什么样子”的话愿意进行重组，然后就提供一个“那个样子”的恒通情况——希望这只是一个笑话。

“这不是做企业的办法”

恒通的主业是什么，人们很难说得清楚。打开恒通1992年的年报，人们就可以发现当时成立仅一年时间的恒通，“主要业务”已经五花八门——房地产、航运、通讯、高科技（电表和生物制药）、商贸、文化旅游（“著名”的谢晋—恒通影视公司是其旗下的全资子公司），等等。

“我们曾经想过要有三个支柱：产业支柱、金融支柱……还有一个什么来着？……呵，是综合商社。”在恒积大厦15层的办公室里，杨博告诉记者。

这种“什么都干”的作风一直延续到恒通筋疲力尽为止。直到1997年，恒通情况已经很坏了，年开办费仍是近7000万元。事实证明，这根本经不起日渐严酷的外部环境的考验。恒通自1994年开始走上漫长而痛苦的下坡路，当年利润比上年下降了60％；1995年利润又比上年下降了60％，而这两年间公司总资产以每年4亿元的规模增长，负债增长显然过快。1996年、1997年分别亏损3400万元和7100万元。恒通1997年度经营工作报告承认，“集团出现了严重的支付困难……问题成堆，积重难返，回天无力”；另一份报告则预报了来年的情况：“既无力量发展新的项目，亦无力量保证资金的衔接”。

“多元化”战略的失误和外部环境的变化不是恒通故事的全部。1993年底，吴永强考察了位于珠海的恒通电能仪表厂。他震惊于看到的情景。“电表厂的总经理只要说需要资金，恒通马上就给”。吴永强回忆，“不要董事会决议，甚至不须任何程序”。当时，国有企业里成长起来的吴永强觉得这是决策机制灵活迅速。现在，他认为，这说明恒通没有基本的财务管理制度和决策程序。“还有，我一直觉得这个电表厂太豪华。”吴永强说。

知情人说，恒通“铺摊子”的方式一般是这样展开的：先出资成立一家公司，过一段时间把资金大半拿走去做另一家公司；前一家公司要发展业务，就得凭剩下的那些钱再去贷款，于是周而复始。“这不是做企业的办法，更像是搞社团”。一位熟悉杨博的人叹息——在下海之前，杨博曾是光明日报社上海金三角俱乐部的组织者之一，主要工作是负责与企业家们的联络。自1991年创立恒通以来，他一直担任恒通董事长。

恒通其实并非哪人哪家的公司，除了杨博控制的珠海百士公司占股10％，其他的股东股权都在10％以下。这其实是恒通成立时有意的设计，目的是尽可能少地带入国企股东的习气——股权比例不大，干预的积极性自然不高——彼时的中国对董事会受托责任、法人治理结构这些道理还颇为生疏。雄心勃勃的恒通管理层藉分散的股权结构确保“自主权”，结果是犯了错误也无从制约。

现在杨博和恒通的管理层悲叹的是股权分散的另一种后果：恒通垮的时候，也没有股东肯出面重组——为了10％的股权？不值得。来自外部的重组也有，但最后被证明是一场闹剧（参见附文）。

拍卖能不能永远流产？

杨博承认，对于棱光，恒通“利用得比较充分”。他的解释是，恒通“从上到下”都认为，既然恒通通过“贴补”电表厂利润为棱光的报表作出巨大贡献，让棱光为恒通作担保或占用点棱光的资金就是理所当然的事。吴永强则对此不敢苟同：“这种对上市公司和大股东之间关系的理解是不是偏了一些？”

回首棱光与恒通在资本市场上的遇合，吴永强总结不出太多的经验。他反复说的一句话是：“作为上市公司，搞资产重组，关键还是对象的选择。”他希望有关部门能搞一个大股东审查制度。

事到如今，在杨博眼中，恒通的出路只有一条：与棱光合并。不用想就知道，这个计划对于恒通能摆得出来的筹码来说，实在过于宏伟。但是熟悉杨博的人都知道他的一句口头禅：“永不言败”。本刊同行的一位摄影记者曾为他拍过1992年恒通年报的照片，此次临别的时候，杨博紧握摄影记者的手：“希望明年你还能来拍照。”

杨博只能期待——那4400万股棱光法人股永远拍卖不出去。