股权不是白给的

《财经》：你为什么特别重视“商业化退出机制”这个概念？对于民营企业来说，它有什么意义？

冯仑：民营企业有“原罪”——因为最初我们都没有钱，没钱还要投资。没有资本，偷不行，骗不行，抢不行。最后只剩下一个办法，就是借。民营企业在刚开始没有钱的时候，都是借了钱来做事的。这导致几个问题。第一是负债和资产不容易平衡，追求暴利；第二个问题就是组织结构问题。

在这样的一种资本结构下，企业内部权力的来源没有依托，正因为权力来源都不清晰。没有产权支撑，所以民营企业的组织结构就都走进了中国传统的江湖组织模式。中国的非契约化组织有“两个半前途”。

第一种前途是“刘邦”，通过斗争，既战胜外部敌人，又清除了内部敌人，然后自己坐了天下；第二种前途是“太平天国”，走到一半时内讧，这是最常见的悲剧；还有半个前途是“梁山泊”，到一定的顶峰后，被一个更大的体制给消化了。

我们既然要创造一个我们自已的企业，我们就要创造新的历史，我们要在“两个半前途”之外再找一种前途。所以我们要提出这种商业化的退出机制。在进入的时候用江湖的办法聚义，用商业化的机制退出。

我认为，对于中国下海的知识分子来说，自觉地理性地处理这个问题，是很不容易的。

《财经》：商业化退出的原则，首先是一个在创业者之间剖清权益的问题。这一点你们是怎么做的呢？

冯仑：我们确定一个原则：创业时期，人力资本的重要性几乎占了80％，而每个人都是不可替代的；贡献不分大小，都是不可替代的。所以股权安排就是每个人都一样。这实际上是中国人的老办法——平均主义。在股权从不明晰到明晰的过程中，平均主义是一个较好的办法。再往下就可以不平均了，比如说我想多要点股份，可以跟其他合伙人买。

6个创始人平均划分股权，大家的心态都能够接受。在这个情况下，当发生分歧难以克服的时候，就可以用商业化的机制——也就是买卖股权的办法来解决了。你要求退出，就可以把股权卖给我，大家很平静地处理这些问题。最后都是金钱往来，而且法律上都是请律师做的。

这种机制也同样适用于我，不过我走的可能性是越来越小。这倒不是我不能走，我也说过我走要开什么价，然后讨价还价——股权是一样的，但开价可以不一样。这个时候就需要讨价还价。只是越到后来，要我退出所付的代价就越大。现在我和伙伴都不担心，将来或在这儿或走，经济上的事肯定会有一个说法。

《财经》：万通发展到今天，在何种程度上克服了你所说的最初缺少资本的“原罪”所带来的种种问题呢？

冯仑：我们发展到今天，应当说克服了民营企业中的一些致命问题。首先，在我的资本结构中，资远远大于债。第二，内部合伙人用商业化退出机制解决了可能出现新矛盾的问题，既包括现有的，也包括将来可能出现的——至少不会变成“太平天国”了。我们也通过这个找到了吸引其他人才的办法，不能用老的江湖办法来安排人才的进入。我们把这事都解决了，这是我们目前比较踏实的事情。从去年到现在，我在心情上比任何时候都轻松。

目前这个状况大家都感觉不错。朴素一点说，就是跟着你干，钱有了，友情还在。企业健康，大家都还积极向上。

《财经》：作为掌握主要股权的创业者，你和伙伴怎样考虑对企业经理层的股权安排？

冯仑：下一步要解决他们的股权问题。

我们现在的体会，讲要在前面，做要在后面。你讲是告诉大家已经意识到了这个事情，然后就开始研究方案，大家共同研究怎么做。所以我们较早就讨论这件事。但是做则搁置了一两年。我们要等时机到了，大家都想到以后再做。

很清楚，现在要给管理层股权，股权的来源已有了根据，是从我们的股权派生出来的。

最重要的原则是，股权不是白给的。公司会拟出一个幅度来，大家按这个交钱。会有一定的价格折让，但不会白给。方法怎样可以再讨论。第二是不能一次给太多，这就符合“爬楼梯”的原则，干一年有一年买股份的机会。第三个原则是要封顶，我们并不准备让渡企业的主要控制权。具体的过程会先从高级经理开始。这些都是国外通行的原则。