明确和强化上市公司的上市责任

2008-01-16 05:11:40 资本市场 2008年12期

肖立见

公司上市获得了资本市场的直接融资支持,增加了自有资本金,扩大了公司间接融资能力,提高了公司的经营能力和竞争能力,为公司做优、做强、做大创造了更好的社会条件。世界没有免费的“午餐”,一切所得都要付出相应的“代价”。

公司上市的“代价”就是公司应承担相应的上市责任。上市责任有别于一般的公司责任、社会责任,是与公司上市有关的、特有的或派生的责任,是在原公司责任、社会责任的基础上强化或延伸了的责任。上市公司的上市责任具体体现为以下十个方面。

信息披露责任 公开信息披露是对上市公司作为公众公司的必然要求,更是投资者决策的基本依据。上市公司信息披露必须达到全面、完整、真实、准确、及时、规范和方便投资者获得的要求。一切有违这些要求的信息披露都是上市公司上市责任缺失的体现,都会对投资者和市场规范运行及其健康发展产生很大损害。管理层、投资者都可以因此追究上市公司的责任。

治理优化责任 所有权与经营权分离,少数控股股东与绝大多数中小投资者参与上市公司治理角色的巨大反差,决定了上市公司一定要有合理的公司治理结构,健全的公司治理制度,优化的公司治理机制,这是上市公司决策机制、监督机制形成的基础,也是上市公司之所以能上市的基本前提。否则,就会出现上市公司内部人控制或大股东控制上市公司等损害广大中小投资者利益的行为,上市公司就会失去上市的社会意义和社会基础。

规范运作责任 规范运作既是上市公司治理优化的具体体现,更是上市公司“委托—代理”制度的必然要求。决策规范、管理规范、经营规范,信息披露规范,都有赖于上市公司的人、财、物、产、供、销、权、责、利等方面的制度规范和行为规范。上市公司不能做到规范运作,广大中小投资者凭什么将自己的资产“委托”给上市公司经营呢?上市公司又有什么资格来“代理”经营广大中小投资者的资产呢?

持续发展责任 上市公司履行持续发展的责任,具有多重意义。上市公司持续发展是股东利益的根本保障,也是公司上市的前提条件之一。没有公司的持续发展,就体现不了资本市场资源优化配置的功能,就满足不了投资者资产保值、增值的最低要求,就会引发投资者的投资风险和市场风险,上市公司也因此会失去市场再融资的条件和做优、做强、做大的企业基础和市场基础。上市公司持续发展主要体现为资产规模、经营规模、经营业绩平稳增长,具有较强的市场竞争力。

公司盈利责任 上市公司不是公益性、福利性企业,而是能够利用社会资金获得经营利润的盈利性企业。尽管市场和投资者能够容忍上市公司因市场环境变化而出现短期的亏损,但市场和投资者无法忍受上市公司任何理由下的长期亏损。否则,公司上市和投资者的投资都没有任何意义。从资源优化配置来看,上市公司理应承担本企业盈利水平不低于行业水平的责任,因为上市公司获得了比同行业非上市公司更好的市场发展条件。

回报股东责任 企业从银行获得贷款,除事先需要抵押或担保外,事后还必须还本付息。我们都觉得这是天经地义、铁板一块的事。然而,许多上市公司在分红派息上却非常随意:有的上市公司上市多年来几乎不分红派息;有的上市公司分红派息的数量只占公司实现利润的很少一部分;有的上市公司较少派息,以送股为主,玩“数字”游戏。这些都是上市公司对股东不负责任的做法。所谓上市公司回报股东的责任,最核心的就是要将可供分配利润的大部分以现金方式直接分配给投资者。这是上市公司上市责任最有效的体现。如果连通过派息回报股东的责任都不能或不愿承担,投资者很难相信上市公司能够或者愿意承担其他责任。

利益均衡责任 在一个上市公司里,存在众多相关利益者,如股东、员工、客户、银行等,这些相关利益者存在着利益冲突,怎样均衡这些相关方的利益,既是一个社会公平问题,更是一个社会责任问题。在上市公司众多相关利益者中,广大中小投资者处于最弱势的地位,与大股东相比,他们控制或左右不了上市公司;与银行、员工和客户相比,他们制裁不了上市公司。因此,在上市公司相关利益者发生利益冲突的时候,不少上市公司往往以牺牲中小投资者的利益为代价,利益均衡变成了利益失衡。所谓上市公司的利益均衡责任,就是按照公平、公正的原则,在兼顾各相关者利益的同时,实现公司利益最大化、股东利益最大化和确保广大中小投资者的应得利益不受侵犯。

接受监督责任 上市公司是一个所有权与经营权分离的公司,股东有权监督上市公司,上市公司必须接受股东监督和承担股东监督的责任。然而,目前的问题在于:由于占上市公司股东绝大多数的二级市场流通股东具有分散性、流动性和远离上市公司的特点,他们实际上监督不了上市公司,有的短线投资者甚至无暇监督上市公司,上市公司存在着众多中小股东监督缺位的情况。为此,我国形成了上市公司管理层监督、社会监督和媒体监督的机制。所谓上市公司接受监督责任,就是在接受股东监督的同时,还必须接受管理层监督、社会监督和媒体监督并及时作出正面的、积极的回应。

澄清事实责任 上市公司作为一个公众公司,始终是社会关注、议论的焦点。总有一些人基于一定的目的,曲解或任意解读上市公司公开披露的信息内容,或对上市公司的发展前景和业绩作出不当的预测,或对上市公司的大股东、高管变化作出与事实不符的猜测。这些所谓的“市场传言”,都可能引起股价波动从而损害一部分或大部分中小投资者的利益,也有可能影响上市公司的经营、管理和形象。此时,上市公司就有必要承担澄清事实真相的责任。如果“市场传言”是由于上市公司信息披露不规范或选择性信息披露引起的,上市公司还必须承担其他相关的责任。

稳定股价责任 投资者是上市公司风险的直接和最终承担者,降低上市公司股价风险,是上市公司对投资者应尽的责任。证券市场是一个波动的市场,股价稳定是相对的而不是绝对的。在上市公司运作、信息披露完全规范的情况下,上市公司可以不对股价的市场波动负责。但是,当上市公司股价大幅上涨远远超过股票内在投资价值的时候,上市公司有向投资者提示投资风险的责任;当上市公司股价大幅下跌远远低于股票内在投资价值的时候,有条件的上市公司还有回购股份、稳定股价的责任。当然,上市公司稳定股价的责任,最根本的措施还是确保上市公司发展的持续性、成长性和竞争力。

(作者为深圳证券交易所综合研究所副所长)

编辑:邱玉琴omnicour[email protected]