美克一家ＯＥＭ企业的谨慎出击

冯嘉雪

金融危机让美克获得了一个心仪已久的收购机会．但如何将Scnnadig公司的渠道，设计能力消化吸收．将是蜜月之后面临的主要课题。

如果说那些在2008年上半年完成海外收购的中国企业是“捡漏”的话，那么美克国际家具股份有限公司(以下简称“美克公司”)在2008年末才开始着手的收购行动无疑是经过了深思熟虑。

2009年1月6日，美克公司正式宣布，与美国Schnodig公司签订了《收购协议》，收购后者的净营运资产，包括有形资产和无形资产及相应的债务。

像大多数缺乏自有品牌的中国企业一样，在上世纪90年代中，美克是一家专为外国家具巨头做贴牌生产的中国公司，经过数年的打拼，这家发迹于新疆的民营企业，已在家具出口中做得有声有色对美国的家具出口量占全亚洲同类产品的85％

多年的OEM身份，让美克一直渴望能在海外市场上拥有自己的品牌，此番正式收购已有56年历史的Schnadig公司，无疑让美克如愿以偿，“这是公司长期发展战略的具体实施，也是金融危机给公司带来的难得的收购机遇”美克股份总经理陈江说。

虽然金融危机让美克获得了一个心仪已久的机会，但美克的选择并非一时冲动，相反是慎之又慎。在他们眼中，“本次收购是继续推动美克公司向智能型商业模式转型的一个重要举措和步骤，使公司形成了从产品设计、产品开发产品生产及产品销售为一体的完整进化链，建立了新的业务增长方式。是价值链向上游攀升的公司战略的具体实施。多年来，公司积累了丰富的国际合作和管理经验，本次吸收Schnodig的经营资产，将使公司家具制造业真正成为一家‘服务型的制造业。

从一家OEM企业到收购外资品牌，美克是如何实现这一转变的?从遇到目标到拍板定案，美克是如何做出决定的?在收购的过程中，美克又是如何预估风险并将其降至最低的?

收购老客户

Schnodig是一家根据美国特拉华州法律成立的公司，主营业务是从事家具设计，采购和销售。这家成立于1952年的家族企业拥有两个配送中心，其鼎盛时期产品一度销售到美国46个州及多个美洲国家。

作为一家主要的软体家具和实木家具设计者，商品供应者以及销售商Schngdig公司以“为客户提供时尚而优雅的高品味家具产品和值得信赖的服务”，在美国业界享有盛誉。事实上，在所有产品类别中，Schnodig的沙发业务尤其出色，而这刚好是美克家具相对较弱的一个领域。

2006年，Schnodlg公司将其在美国国内的工厂全部关闭，并将生产转移到中国。也就是从那时起，美克成为Schnodig公司的供应商之一。一年后，Schnodig被罗伯特·思迈雷(Rob W.ert w.Smiley)领导的投资集团“优势资本”收购。

据美克公司后来的解释，Schnadig之所以会被出售，是其家族企业已不愿意再将Schnodig经营下去在金融危机的冲击之下，便开始寻找买方，并最终遇到了美克这个接盘者。

海外收购是美克公司早已构想的计划，只是对收购对象的选择以及时机的把握一直十分谨慎，既要与美克向“服务型的制造业”这一转型目标相吻合，又要在恰当的时机之下。

为了寻觅合适的收购对象，美克公司此前已做过大量调研，“目前美国遭遇经济危机，虽然也面临着一定风险，但公司认为这个时候收购比较划算对公司长远发展有利。”美克公司董秘办公室的人士在事后对媒体如此解释。

2008年11月19日，姜克股份管理层被授权进行美国市场的收购事宜2009年1月6日，双方正式签署协议。对于双方交涉的过程，美克公司并不愿意透露更多细节，但是从并购条款可以看出，美克的收购行为非常谨慎充分考虑了各种风险并通过不同条款的设置以防范风险的发生。例如，根据协议，美克公司收购SchNodig公司的的净营运资产，包括有形资产和无形资产及相应的债务。其中有形资产包括存货、应收帐款、固定资产。美克公司的董秘透露、收购Schnadig公司之后，他们的生产基地仍以国内为主。当然Schnadig之前拥有的全部生产订单，也都将转归美克所有。

由于过去多年Schnadig公司的产品以外包为主，销售也由代理商负责并不参与销售环节，类似于一个品牌商，因此美克更看重的是对方的无形资产以及设计能力。

无形资产包括Schnodig拥有的四个品牌——Composilions schnadigKarpen，InlemationalFumiture的公司名称、服务标记、销售渠道、供应渠道和客户关系。美克公司表示收购Schnadig公司之后，他们今后会在美国继续使用和推广这4个品牌。

根据并购条款，至2010年2月28日，美克将根据存货销售情况和应收账款的收回情况，对未售出存货退回Schnodig，并将余款相应调减，根据应收账款的实际坏账与坏账准备的差额对余款进行调整，超付部分Schnadig将退还美克公司。同时，收购款项也将被分期交付，美克公司在交割日交付50％，余款将在两年内分期支付。此外，对于如何解决Schnadig公司的原有雇员问题，美克也在并购条款中做了详细的规定：美克没有义务雇用Schnadig的员工，但有权根据实际经营需要选择所需雇用。事实上很多中国企业正是由于当初在这个问题上考虑不足，才为收购之后的整台埋下了隐患。例如，上汽自从2004年10月收购韩国双龙汽车48.9％的股权后，又两度斥资增持股份，成为双龙的最大股东。但此后他们便与韩国劳工陷入了旷日持久的纠纷。因此美克特意对这个问题做了规定。

同时，为了防止Schnadig公司杀个“回马枪”，美克公司还在并购条款中要求，Schnodig公司自变割日起在至少5年内或者协议适用法律允许的最长时间，不直接或者间接从事，参与同公司相同的业务。

美克的盘算

美克公司的这次收购，被外界评论为“是中国大陆家具企业第一次在海外展开并购”。而谁又能想到，作为收购方的美克公司历史只有13年。

美克公司的前身——美克国际家私制造有限公司是一家合资公司1995年8月，由新哥美克实业有限公司和台湾台升木器厂股份有限公司共同出资成立，前者和后者分别占注册资本的75％和25％。

2000年11月27日，美克公司在上海证券交易所上市。上市之初其经营范围主要包括生产，销售装饰、装修材料、实木家具、聚酯家具及配套产品。

作为国内最早的家具制造企业之一，美克一直以新西兰、芬兰、俄罗斯为原料地，在阿拉山口建立了自用兼可外销的木

材加工基地，同时还在俄罗斯的基洛夫州兴建了大型木材基地。2001年上市成功后，美克公司不再满足于家具制造商的身份，开始向产业链的下游零售突围。由于缺乏相关经验，因此他们从2001年开始与美国最大的家具零售商之——伊森艾伦公司合作，将其优秀的零售理念，产品风格，顾客服务通过连锁店提供给中国消费者。伊森艾伦在美国已有75年的历史，一直坚持做“美国一站置家资源的引领者，”其零售网络已遍布南北美洲中东地区以及亚洲。

在与依森艾伦合作后，美克公司以开办家具连锁店“美克·美家”的方式进入国内市场并从一开始就定位于“中国精英人士”这一高端市场。

之所以从一开始就选择“独立专卖店”这一模式，美克·美家董事长冯东明解释，“无论家具卖场大是小都会尽可能追求品牌多而全．这种做法最终的结果是让消费者桃花了眼。和这些品牌拥挤的综合性家居卖场相比，单体专卖店的销售模式有利于掌握定价的主动权，展示出更加全面的产品，也便于做出自己的品牌。”

现在，美克公司已在全国21个城市布有零售网络。由家具制造起家的美克公司通过不断向产业链上下游延伸现在业务单元已包括三部分木业家具制造业与家具零售业务覆盖了完整的家具行业产业链。

2008年金融危机的爆发，让众多中国制造类企业感到危机重重，在美克公司总经理陈江看来，金融危机实际上加速了行业重新洗牌和企业的转型。美克公司一直致力于打造从产品设计、开发、生产到销售为一体的产业链收购Schnodig则是美克公司实施服务型家具制造业发展战略的必经途径。

对于本次收购的价格美克公司并未予以公布，据悉，此次收购并未溢价或折价“平价”收购似乎并不符合金融危机时期的低价“抄底”原则，但事实上，美克公司自有盘算。

随着家具出口竞争的日益激烈美克公司需要不断扩大销售市场并进一步开拓盈利空间，将Schnodig收入囊中，无疑将强化其出口业务。陈江认为，美克的制造能力与Schnodig的渠道、品、牌设计优势结合在一起所产生的协同效应将使美克公司有机会更好地为美国市场提供服务提高其对市场的控制能力。

过去曾长期依赖OEM生产的美克只能享受生产环节的部分利润在收购完成后则可以获得品牌商部分的利润。在美国Schnodig旗下品牌的家具有着较好的客户基础，因而通过收购，美克公司不仅能在销售环节提高利润，也将提升企业整体的盈利能力。

现在，新成立的公司名称被定为“Schnodig国际公司”。美克公司已任命业内资深人士杰夫杨担任董事长兼CEO，Schnodig公司的前任董事长兼CEO唐贝·尔格莱德(Don Belgrod)将在伊利诺伊州德斯普兰斯市(Schnadig总部)担任荣誉董事长。

杨(Young)曾任莱克星顿家具(LexmgtonFurniture) Drexel Heritage和FBI旗下品牌HDM的CEO，他表示：“我们已经完全准备好应对各种挑战。我相信我们将继续成就Schnadig的传统和令人骄傲的历史。

2009年，美克提出建立“智能型企业”的商业模式，即理解客户的需求和问题并在任何时间，地点提供领先的全球化服务，它不是一个单纯的产品销售型企业，而要能为客户的特定业务流程提供综合服务的解决方案。

如何将Schnadig公司的渠道设计能力消化吸收在美国市场保持Schnadig的品牌优势，如何在陷入疲软的全球经济中优化生产工序和业务流程节本增效将是姜克公司2009年面临的主要课题。