企业并购中的纳税筹划研究

谭时刚

摘 要：近年来，我国的市场经济快速发展，资本市场逐步完善，我国逐渐成为并购交易最为活跃的国家之一。本文就企业并购中纳税筹划的选择进行了分析，并提出了有关建议。

关键词：纳税筹划；并购方式；并购支付

中图分类号：F275文献标识码：A doi:10.3969/j.issn.1672-3309（x）.2011.08.24 文章编号：1672-3309（2011）08-61-02

随着世界经济的发展，企业并购活动作为市场经济的产物，自19世纪中期工业革命开展以来，已经经历了100多年的发展历史，在西方发达国家，发生了5次并购浪潮，尤其是进入20世纪90年代中期以来，以世界经济一体化为背景进行的、以生产要素和资源配置为主要特征的第5次并购浪潮，其并购金额之大、支付方式之多、影响之广前所未有，并购的目标由一国扩展至全世界，跨国并购成为对外资本运作的主要形式。目前，企业并购已成为增强资本运作能力、形成竞争优势、增强企业实力最为常用的外部途径或扩张战略。

近年来，我国的市场经济快速发展，资本市场逐步完善，在世界经济一体化形势的推动下，我国逐渐成为并购交易最为活跃的国家之一，2008年爆发的金融危机，重挫了全球的资本市场，但是，客观上又为并购交易的开展提供了历史性的契机。2009年在国务院推出4万亿投资拉动经济增长的前提下，各产业振兴规划政策陆续出台，作为扩大内需、拉动国内产业投资的重要手段，全球金融危机下出台的产业振兴规划及其配套政策必将给资本市场带来大量投资机会，也刺激了企业并购市场的活跃。2009年中国资本市场共完成294起并购交易，其中235起已披露并购交易价格，并购交易总金额达3,314,733万元。中国的并购市场已经成为全球并购市场的一个亮点，其中，中国石化以75.6亿美元收购瑞士Addax石油公司，成为2009年最大规模的并购交易，2009年12月河北钢铁集团的成功整合，促进了钢铁行业的振兴、调整和规划。上市公司并购重组也实现了模式上的根本转变，从单纯的资本重组转向产业价值并购，产业整合如雨后春笋，呈明显增多趋势。从重组方式上看，要约收购、换股吸收合并、定向增发等创新型并购方式不断涌现。并购方式的不断发展，也为纳税筹划提供了广阔的空间，2009年4月，财政部和国家税务总局联合发布《关于企业重组业务所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号），系统、全面地规范了企业并购中的税收问题，为我国企业并购的税务筹划提供了科学合理的依据。

一、企业并购纳税筹划的可能性

（一）多种纳税筹划方案的存在为纳税筹划提供基础

在企业并购实务中，并购企业收购目标企业出于战略决策等因素的考虑，并购方案的设计具有多样性，不同的并购方案其支付方式、并购风险、税收负担可能是不同的。不考虑其他因素的影响，单从纳税筹划的角度分析，企业应当选择税负最小的方案作为并购方案，尤其可以选择免税并购，这样，并购方案的多样性为纳税筹划提供了基础。

（二）税收环境的差异为纳税筹划提供可能

根据我国现行税法存在税收优惠以及其他特别规定，不同的行业、不同的地域、不同的支付方式等会直接造成税负的不同，例如，对于高新技术企业的所得税率与一般企业的税率是不同的，设立在西部地区符合国家特殊规定的企业与设立在东部地区的企业的税负也是不同的。正是由于税收环境的参差不齐，为企业并购税收筹划提供了可能。

（三）税收利益的存在为纳税筹划提供动力

国家会出台措施对税收不断加以规范，但是纳税人作为独立的利益主体，从企业价值最大化的角度分析，会尽一切可能的方式规避税收，这样必定促使企业进行纳税筹划。

二、并购方式与支付方式选择的纳税筹划

（一）并购方式选择的纳税筹划

企业并购的方式一般可以划分为横向并购、纵向并购和混合并购。然而，单纯从税法的角度分析，具有代表性的是横向并购和纵向并购。在以商品劳务税（流转税）为主的国家，税法对不同行业设置了不同的税种，这些税种在税负水平、征缴环节和征收管理等方面有所差别。因此，通过并购类型的选择，可以为企业从整体上选择较为合理的税制结构，进而形成税收的协同效应。以我国现行的流转税实施条例为例，并购类型的选择可以有以下两种情况。

第一，在同一行业内，选择生产同类产品的公司作为目标公司，即横向并购，可以增强市场竞争力，有利于扩大和巩固市场份额，形成规模效应。横向并购没有改变并购公司的纳税税种和征税环节，但是从纳税主体的规模来看，并购前为两家增值税小规模纳税人，并购实现后，规模扩大，符合税法规定的一般纳税人标准，可以获得增值税进项税额的抵扣带来的纳税节约利益，增加企业现金流量。

第二，选择与供应商或者客户的合并，即纵向合并，对并购公司而言，由并购前的向供应商购货或者向客户销货变成了内部购销交易，可能改变纳税环节，如果并购的目标公司涉及消费税，则并购可以实现上下游公司流通环节的减少，合理规避消费税。现行《消费税实施条例》规定，外购或者委托加工应税消费品用于连续加工应税消费品的，其外购或者委托加工应税消费品已纳税款可以抵扣，但对于外购或委托加工已税轮胎生产的应税小轿车，其已纳税款则不予抵扣。如果小轿车生产企业能将为其提供轮胎的企业“合二为一”，那么小轿车生产企业则由并购前的“外购或者委托加工”变化为“自产应税消费品”，这样，第一道环节的消费税免征，消费税为价内税，不仅免征的消费税直接转化为企业的利润，而且能促进企业生产各环节的配合，有利于协作化生产。

（二）并购支付选择的税收筹划

1、现金式并购

从纳税筹划的角度，现金式并购给企业带来的节税效应最小，对于目标企业而言，不必承担股票风险，但是被并购企业股东收到对其持有股份支付的现金，就失去了对原公司的任何权益。并且，被并购企业的股东也无法推迟资本利得的确认，不能享受递延纳税的优惠，应该按其股权转让所得作为缴纳所得税的依据，对于并购企业而言，这种方式不能享受抵减目标企业亏损而遞延纳税的好处，现金支付是一项巨大的财务压力，势必会影响并购企业的现金流量，交易规模也常常受到现金流量能力的制约。同时也加大了被并购企业的税收负担，如果并购企业分期支付并购现金，可以减轻并购企业的现金压力，也可以为目标公司提供一个安排期间收益的弹性空间，还可以推迟支付税款，总体而言，现金式并购这种支付方式，纳税筹划的空间很小，伴随着资本市场的不断发展和各种金融工具（衍生工具）的创新，纯粹的现金式并购已经越来越少了。

2、股票交换式并购

与现金式并购相比而言，从纳税筹划的角度分析，股票交换式并购对并购双方税负较轻。对于并购企业而言，可利用并购中关于非应税交易（免税交易）亏损抵减的规定，实现递延纳税。对目标企业来说，不用确认资产转让所得，不必就此项所得缴纳所得税。股票交换式（非应税交易）的实力雄厚还在于对于资产溢价所得递延实现，可以减轻资金压力，获得延期纳税的利益。被并购企业的股东未收到并购企业支付的现金，同时并未实现资本利得，这样可以使整个集团降低税收成本。例如，甲企业收购乙企业，甲企业并非用现金支付给乙企业的股东，而是把乙企业的股票按照一定比例换为甲公司的股票，由于乙企业的股东既没有收到现金，也未实现资本利得，就可以不纳税；当然，从纳税筹划的角度可以这样考虑，假设甲企业不是将乙企业的股票换算转持，而是将乙公司的股票转换成可转换公司债券，持有一定期限后，再将债券转换为股票，持有债券期间支付给乙企业股东的利息可以所得税前扣除，这样也可以合理减少税收支出。

3、综合证券式并购

由于综合证券式并购这种支付方式的特殊性，为纳税筹划提供了较大的空间，筹划的重点在于如何把握综合证券中各种证券的比例。根据财税[2009]59号关于企业并购特殊税务处理的规定，非同一控制下股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下不需要支付现金对价的企业并购，目标企业不确认资产转让所得，并购企业可以利用与目标企业资产相关的盈利来弥补目标企业以前年度的经营性亏损，从纳税筹划的角度分析，利用综合证券式并购，应当控制股权支付的比例，以利用免税并购，从而享受递延纳税的优惠。

（三）我国企业并购中纳税筹划的建议

1、并购税负最小方案并非最优方案，在并购实务中应当综合考虑并购效应、并购成本和并购风险等其他因素。

2、并购纳税筹划是对整个经营战略的考虑，企业应当运用战略眼光，从全局考虑整体把握，不能局限于个别税种，也不能仅仅着眼于节税。

3、企业应当密切关注国家税收政策的变化，建立有效的风险预警机制。税法会随着经济的发展和国家政策导向的改变而不断变化，企业应当准确把握最新税法的精神，在并购交易中与时俱进，适时调整方案，降低涉税风险。 （责任编辑：方涵）

参考文献：

［１］安仲文、蒙丽珍.纳税会计实务[M].东北财经大学出版社，2008.

［2］包明华.并购经济学前沿问题研究[M].中国经济出版社，2005.

［3］盖地.企业纳税筹划理论与实务[M].东北财经大学出版社，2005.