中、外资企业借用外债差异性政策研究

■吴华芳 中国人民银行渭南市中心支行

我国的外债管理系统伴随着外资引进规模的扩张而逐步完善，具有规模性和综合管控性等特征，全口径分类组织管理各类外债工作。国家年度对外借款规划依据境内部门借用外债的偿还水平以及资本配置水平将其纳入其中，不包括外资企业；借用外债，外资企业实行“投注差”管理。差异化管理对推动我国经济社会快速发展和金融体系完善发挥着关键作用，然而在金融政策、货币政策、银行利率等因素的制约下，现行外债管理模式暴露出明显地欠缺和不足。

一、外债管理政策差异性表现

需通过发改委制定外债指标，中资企业才能借用外债，以“投注差”原则为基础，外资企业实行借用外债，并在国家外汇局登记相关的办理手续，这在我国的外债管理政策中有明文的规定。中、外资企业举借外债的政策差异主要体现在：

1.主体资格审查条件不同。任何一家外资企业，只要它投资总额与注册资本之间有差额、且注册资本全额到位，就满足举借外债的标准。而申请短期外债指标，中资企业需达到四个方面的条件：第一，满足国家激励行业范畴，并具有相关许可证；第二，保持连续盈利三年以上，或经营状况较好；第三，贸易性质企业的净资产与总资产比值要高于15%，非贸易性企业其比值要高于30%；第四，上年度创汇额以及近半的净资产要高于对外借款与担保余额总和。

2.借债审批条件不同。在“投注差”范围内，外资企业可自行借用外债，并开展登记性的管理模式。中资企业借用超过一年期以上（中长期）的外债，需经由发改委批准，并纳入到国家利用外资规划中。对一年期内（短期）的外债展开余额管理，其余额调控指标由外汇管理局裁定并传达。年度集中裁定外债指标，审批流程、环节多，时间长，灵活性较差。

3.资金使用政策不同。外资企业借入的外债均可结汇使用。中资企业借债资金的使用受到严格的限制,一年期以内（含一年）的短期外债不可结汇，只能借外汇用外汇，或用于进口支付，大大削弱了中资企业借用外债的作用。

4.外债归还政策不同。在外债的归还上，外资企业也拥有相对的优越条件：对己签约登记外债,凭借借款合同或相关补充文件，外资企业可办理外债更迭登记，灵活调控借款偿还日期以及利率调整等，中资企业在外债归还期限、利率、币种等方面，则很少有变通的可能。

二、差异性政策管理的弊端

1.“超国民待遇”政策催生的异常跨境流动。由于短期外债“投注差”指标管理，手续简便，外资企业只需连续办理展期手续，便可将短期外债滚动长期使用；有的外债到期后，企业既不展期，也不归还，任由外债滞留境内。短期外债长期化，既规避了中长期外债管理限制，也使实际借债规模严重超过“投注差”管理。另一方面，宽松的外债管理政策也刺激外债规模的过快增长，外资企业挪用外债资金、不规范结汇，非法赚取利差汇息等问题也进一步显现。

2“.投注差”随意扩大化，使单个企业可借外债规模失控。在“投注差”范畴内，依据国家现有政策规定，对于外债借用，外商投资企业可自行调控，偿还外债也只在购汇环节有所限制。这给外债监管带来很大风险。相对投资资本而言，外债具备更加灵活的流动性，企业通常会利用投资总额以及注册资金的调控，扩充“投注差”限定金额，提升借用外债规模，以减少直接投资风险。只要“投注差”限额的红线并未被超越，且外商投资企业的相关借债文件完备，外债登记手续就可以进行办理，进而很难对控制单一企业的外债额度。

3.中资企业借用中长期外债困难重重。一是准入门槛高。企业必须具有法人资格，且国家利用外资规划将举债纳入其中，对企业的资产规模、财务系统、信用水平等各层面都有较高的标准。二是审批严格。报国家发改委批准后，上报有关申请文件，并提供信贷部门出示的贷款承诺说明书，中介单位出示的相关资产财务说明以及外汇收支状况等文件，上报外汇管理机构审核批准。三是规模制约。国家利用外资规划制约了中资企业境外融资金额，且其上报审批流程繁琐。

4.短期外债指标不能有效满足中资企业融资需求。2012年，我们对我国西北地区70家中资企业借用短期外债的情况开展了专题调查。企业普遍反映：中资企业使用短期外债指标较难。

一是银行业务办理权限制约企业短期外债业务的开办。经调查，除法人银行在自身有短期外债指标的情况下，有权限办理业务外，国有商业银行及股份制银行均需要逐笔逐级审批。以工行为例，其总行统一对占用短期外债指标业务进行审批，审批环节多、时间长，快的也需20多天，加之西北地区企业缺乏竞争优势，审批难度极大。分支机构受制于审批权限，企业使用境内银行短期外债指标的规模受到很大影响。

二是中资企业借用短期外债审批程序复杂，使用受到限制。现行政策规定企业要申请短债指标须在与境外机构签订好借款协议的前提下，向所在地外汇管理局上报各种财务报表及资料进行逐级审批，经省分局审批后才能借债。此外，中资企业借用的短期外债不能像外资企业一样享受超国民待遇而结汇使用，必须遵循借外汇、用外汇原则，只允许对外支付，不能结汇使用，不能用于企业扩大自身规模，企业借用短期外债的实际经济效益难以体现。

三是中资企业取得境外机构认可难，隐性成本高，境外机构融资渠道尚未建立。取得境外银行的认可，在当前国内授信评级体系尚未与国际接轨的大环境下，可能涉及到需要第三方机构的评级和对企业的资产评估，企业取得境外银行的认可较难。且境外借债所产生的隐性成本不容忽视，包括人员的跨境往来费用，第三方机构认证评估费用和境内开立借款专户及资金往来的汇款费用等。

三、中资企业外债管理国民化待遇需求

调查发现：有87.66%的被调查中资企业有借用外债的需求。

1.满足企业生产经营的需要。随着原材料成本的增加以及产品升级换代等，企业生产流动资金需要旺盛，由于境内融资和贷款已变得越发困难，企业不得已只能向境外借债。此外，全球尤其是发达国家低利率也有相当大的吸引。目前，境外市场利率要明显低于境内利率，人民币存在升值风险，为追求低成本融资，中资企业也自行向境外借债。

2.长期向好的中国经济为中资企业带来很好的成长性。我国经济长时间处于高速发展趋势，也促使中资企业在全球同类企业中具有更好的成长环境，大多数企业参与国际市场竞争的机会与竞争力都不断增强，在国际市场上的信誉也不断提高，具备在境外资本市场融资的基础。

3.中资企业越来越广泛地参与国际经济合作，有条件也有能力从国外直接获得融资支持。随着中国对外开放的规模逐渐扩大，在对外贸易交流中，中资企业与境外客户形成了良好的伙伴关系，在全球市场中具有较好信用。为与中资企业维持长期的贸易伙伴关系，在中资企业出现资本短缺时，境外客户愿意给予金融支持。

4.中外资企业外债公正性待遇由于资本项目外汇管理系统的逐渐完善而得以逐步形成。首先，我国已创建了一套完整的外债监控系统。外汇局通过不断的摸索和研究，已研发和运用了众多外债统计监控系统和相关贸易资金管理系统等，相关监控系统已逐步完善和健全。其次，具有丰富的外债组织管理经验。很长时间以来，对于外商投资企业外债组织管理方面，外汇管理机构进行了诸多的探索，积累了宝贵的经验。这些经验对我国管理和调控中资企业借用全球金融贷款的风险性评估有一定的参考作用。

四、政策建议

1.规范外资企业外债展期行为。对于短期外债“，投注差”实行的是余额管理，进而导致外商投资方时长会短期债务长期使用，逃避行政监督。所以，为规避这种行为，应明确企业借用外债的展期行为，对借款真实时间超出一年的等同于中长期外债管理。

共享有关信息资源，加强非现场监控措施。使用三种有效系统进行非现场监控：一是国际收支系统；二是外汇账户系统；三是外债统计监控系统。动态实时监控高频外债行为；跟踪审核大规模结汇、付汇记录，并知晓资金实际流向与借款用途是否一致；利用下降外债额度等手段惩罚借债不还等失信行为的企业，提升其违规行为的成本。

2.消除外债管理政策差别，实现平等的国民待遇。长期以来，我国中、外资企业境外举债存在“双轨制”。正是由于这种差别化的待遇，对中资企业对外融资造成了较大影响，导致民营资本外资化日趋严重。只有被迫通过预收贷款、拖延付款等方式，一些中资企业才能从境外获得资金支持。随着我国经济快速平稳发展，中资企业对投资资金的需求也会随之增长，因此，消除外债管理政策差别，使中、外商投资企业在境外融资政策上应享有同等国民待遇，合理扩充内资企业的融资方式，以达到内外资公平竞争的目的。但是与需重点支持领域的中资企业，根据国家相关产业政策，并参照其资本规模、生产标准等裁定一定的融资规模，中资企业在其融资范畴内具有一定的自主权。可参照现有对外商投资企业的外汇组织管理方式，对境外融资资金的使用进行监督。

3.完善短期外债指标管理，最大限度地满足企业的资金需求。一是建议单独核定中资企业短债指标。在现行的银行短债额度之外，单独核定中资企业短债额度，由外汇管理总局根据各地经济发展程度，统一核定每个地区的中资企业短期外债余额指标额度，并适当向西部地区倾斜。二是逐步放宽对中资企业借用短期外债的资质要求。可依据相关原则和风险管理条件将企业分成不同层次，放宽对企业诸多财务指标的限制，对盈利状况、净资产等不再做过高要求，有限制地允许中资企业自主借用外债。在借款合约签订后规定日期内，企业只需在当地外汇局办理相关登记手续。三是强化对中资企业举短期外债的资本使用动向进行监督与管理。更深一步明确外债资金结汇可支付的范围，适当放宽外债资金的使用限制，经外汇局逐笔核准允许借债资金结汇管理参照现行企业资本金模式，实行支付结汇制管理。四是充分利用境内银行海外分支机构搭建企业境外融资通道。发挥境内中资银行海外分支机构对中资企业的海外融资作用，将国内银行间评级授信机制与国际对接，逐步建立境外银行对中资企业认可的一般模式，打通境内中资企业境外融资通道，切实解决外贸企业经营中的融资困难。

4.完善中资企业借用中长期外债管理政策。一是降低门槛，放宽限制。中资企业借用外债，可依据风险管理原则对企业进行分类，允许盈利状况好、信用等级高、行业属国家支持或鼓励领域类中资企业自行借用外债。在借款合约签订后规定日期内，企业只需在当地外汇局办理相关登记手续即可，不需要发改委或外汇管理局的相关审批。二是强化非现场监督与管理。强化借债企业的外债资金使用状况监督，确保外债资金使用于合理的经营行为上，并能按合同规定时间偿还，规避偿债风险。对借用外资的企业，外汇局应保障每年度至少一次的现场督查。比如：外债签约合同的真实性；借款使用状况与合约规定的一致性；结汇资金真实适应与申请标准的一致性。在检查过程中若发现相关问题，应监督企业进行纠正，发现违法违规行为及时上报外汇管理机关，取缔其借款资格。

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