民营企业集团及控制上市公司内部财务控制研究

林黛西

【摘 要】 近几年民营企业集团及控制上市公司发展迅速，在规模扩张、多元化经营等方面都得到了超常规发展，但由于民营企业集团是一个企业群体，具有更为复杂的财务关系，构建内部财务控制体系成为维护各方利益、减少内部财务矛盾、防范财务风险的重要手段。

【关键词】 民营企业集团； 控制上市公司； 内部财务控制

中图分类号：F275 文献标识码：A 文章编号：1004-5937（2014）09-0078-04

一、民营企业集团及控制上市公司财务关系分析

近几年民营企业集团及控制上市公司发展迅速，在规模扩张、多元化经营和投资、科技更新等方面都取得了超常规发展，成为我国新兴经济结构中引人注目的一份子。也由于规模的快速扩张，跨行业、跨地区、跨国等情况的大量出现，带来更多发展机会的同时也对民营企业集团及控制上市公司在内部财务控制、防范风险、提高经济效益等方面提出了更高要求。

相对于一个独立的法人组织，民营企业集团的组织形式具有较为松散的一面，它是由有控制地位的母公司为核心、网络式发散出以控股子公司、参股关联公司及相对独立的由企业家控制的其他企业或组织构成的企业群体，其财务关系的实质是以资本关系为纽带，各自相互独立核算的法人及其他组织形成的财务关系的集合体，财务关系更为复杂。民营企业集团以资本、商务协作、核心技术或管理优势为契合点与集团成员形成多层次经济利益组织结构，组织成员通过集团内部契约关系和明确的产权关系进行维系。对于民营企业集团及控制上市公司而言，由于不是一个法人组织，各自为配合其战略目标实现而采取的财务管理理念及控制方式可能会有所不同，企业集团内部财务控制的目的是确立集团母公司的战略核心地位和牢固的财务关系，保证其在控制上市公司获取利益最大化并实现财务监督有效性；而对控制上市公司而言，其独立法人的自我发展战略、自我价值最大化则成为内部财务控制目的首选。由此，双方会针对许多财务问题发生分歧并导致内部财务控制需求不同。比如投资，双方会在投资方向、时间、规模、收益、风险等方面考虑不同，并且由于控制上市公司的对外投资属于企业集团的对外再投资，因而会给集团带来新的风险，对不确定性的担忧使得企业集团会对控制上市公司的对外投资有限制性的想法及对投资项目过程有监管的需求。又如融资，控股上市公司若采取大规模负债方式进行，势必产生财务风险，影响集团公司利益，双方对融资渠道、规模、用途、效益及偿还能力等方面的考虑也会不同，有时也会因为财务困难而出现相互侵占资金或利益的情况。

民营企业集团近年来创造了一个个财富神话，因做大投资的冲动及非凡的卓识使得财富的超常规增长远远超过了正常的积累速度，但不可否认的是，由于民营企业集团特有的组织形式（非法人经济联合体），经营规模又比较庞大，形成了一个非独立核算的特殊会计主体，主要通过编制合并会计报表对组织所属成员的财务状况和经营成果、现金流量进行反映，可能会由于鞭长莫及、财务信息不对称，加上内部管理制度和理念的缺失，尤其是内部财务控制体系设计或运行的缺陷，对所属控制上市公司财务数据的准确性、及时性、安全性反馈会有所欠缺，甚至埋下财务风险隐患。对财务关系各方利益的平衡和协调，尽力减少内部财务矛盾成为企业集团及控制上市公司财务内控的重要任务。

二、民营企业集团及控制上市公司财务内控现状实证分析——以财政部会计司“上市公司2012年实施企业内部控制规范体系情况分析报告”为例

财政部近年来相继颁布了《企业内部控制基础规范》、《企业内部控制应用指引》等，其间大量关于内部财务控制的要求，其目的在于为企业防范和化解财务风险、维护财务安全、提高经济效益提供科学指导和制度保障。同时，证监会也高度重视上市公司内控建设，早在2006年上交所就发布了《上市公司内部控制指引》，对上市公司提出了更加严格的内控监管要求。这些文件的重要性非同小可，很多人将其比作《萨班斯法案》的中文版。

2013年8月31日，财政部网站发布了我国“上市公司2012年实施企业内部控制规范体系情况分析报告”。资料显示，上市公司披露内控评价报告从2008年的1 076家，至2012年增加到2 244家，占沪深交易所2 492家上市公司的90.05%，内控效果持续向好。但2012年有8家上市公司信息披露存在内控重大缺陷，民营企业集团背景占5家，比例为62.5%；3家上市公司的内控评价结论为无效，民企集团背景占2家，比例为66.7%。如表1所示。

有1 532家披露了内部控制审计报告，比例为61.48%。其中1 506家（占比98.30%）内控审计结论为标准无保留意见；非标准意见26家，22家（占1.44%）为带强调事项段的无保留意见，4家为否定意见，民营企业集团背景有1家，比例为25%。如表2所示。

例如其中的西王食品。公司2011年借壳上市，2012年被深交所通报批评，仅2011年下半年至2012年6月，向控股股东西王集团违规提供周转资金平均日占用量4 000万元，且未按证监会规定履行披露义务和审议程序。大股东违规占款极可能影响上市公司正常运营，甚至存在“掏空”上市公司风险，上市公司隐瞒信息会损害投资者利益。而按证监会要求：上市公司若与关联法人发生交易额在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易，应及时披露；与关联人交易额在3 000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易，应提交股东大会审议，披露并聘请具相关资质的中介机构进行评估或审计。从这些资料分析，该上市公司在资金活动、关联交易、内控评价等财务内控设计和运行的有效性上都存在重大缺陷，这些都可能埋下财务风险隐患。

又如，山东如意的财务内控重大缺陷是公司账目管理“混乱”。2012年山东证监局就曾对其下发责令改正的决定，指出公司与部分客户历年往来账目记录混乱、存货核算存在重大缺陷，公司存在与关联方采购及往来金额核对不一致、会计核算等数项财务问题。2011年其实际关联交易比例早已超过30%红色警线，而在2012年纺织行业整体收入下滑情况下，因关联交易贡献该公司前9个月营业收入却保持了30%的大幅增长。endprint

再如佛山照明，2010、2011年多次违反上市公司信息披露规定，未如实披露和关联方共同投资与收购事项、为关联方提供借款事项等。

在上述民企集团控制上市公司案例中，其内控重大缺陷主要发生在财务内控设计及运行无效上，具体说这些公司存在：货币资金、采购、关联交易、资金活动、筹资、存货、销售、投资、合同协议、财务报告编制与披露、内部控制审计等方面均未按照财政部相关要求进行财务内控设计并运行。一般来说上市公司会在法人治理结构、融资条件、财务会计制度上优于民营企业的非上市公司，但民营上市公司的财务内控建设和财务风险现状依然令人担忧，尤其在资本运作、产业扩张、财务风险防范机制上更暴露出财务内控不足。

该报告还公布了高达32.59%（278家）的公司未披露内控缺陷认定标准，有的公司未严格按其披露的缺陷认定标准进行缺陷认定，且认定标准不恰当、可比性差。如表3所示。

28.72%（245家）的披露了内控缺陷，71.28%（608家）的未披露内部控制缺陷。如表4所示。

上市公司2012年内部控制缺陷分等级披露情况为：4家（次）披露了共计存在15个内控重大缺陷；22家（次）披露了共计存在223个内控重要缺陷；243家（次）披露了总计存在2 359个内控一般缺陷。

从上述披露资料可以窥见上市公司内控一般情况，部分民企对财务内控重视不足或仍需提升，对内控缺陷的性质及影响认识不充分、不准确，内控存在走过场现象，财务内控体系未与已有财务管理体系相融合、优化，在实施过程中存在将财务内控规范简单定位于满足监管要求，而未认识到对企业发展、防范财务风险的重要作用。

三、内部财务控制体系基本理念构建

（一）树立财务内控理念为企业发展保驾护航

现在世界各国对财务内控的重视程度迅速提升，从原来重视财务报告自身的可信性转向关注为保证财务报告可信性相关机制的建设，即通过对过程的控制确保结果的有效。在资本市场的投资人甚至到社会公众会要求公司披露经注册会计师审计的具有可靠性的内部控制相关信息。美国和日本是以法案形式强制性对财务报告内部控制实施审计程序；英国、加拿大、欧盟虽未强制执行内控审计，但上市规则需要审计师对管理层作的内控声明进行形式上审阅。

民营企业集团由于其树型组织结构的复杂及松散，更应依靠内部财务控制对其所属控制上市公司进行有效管理，充分认识设立内部财务控制是为了配合企业战略目标的实现、严格执行国家的相关财经法规实现其遵从性、保证财务报告的可信性（即财务信息的及时、真实和可靠）、保护资产的安全完整、实现企业运营高效和效果良好。充分认识到财务内控是为实现战略发展保驾护航、规避风险，而非束缚手脚、制约发展。

（二）建立企业集团财务分层控制模式

财务内控体系设计及运行严格服从企业集团发展战略目标，融合集权与分权，形成全员、全过程、全方位、宽领域、多梯度的分层控制体系。要在集团实施有效的财务内控，必须从全局利益来考量内控分层问题，从集团整体角度定义和设计财务内控分层体系，充分考虑治理权控制、公司资源和运营控制、风险管理机制等要素，建立内部财务控制长效运行机制，规范成员企业之间的财务权限和分配关系，协同发展，构建完整的集团财务内控系统。建立健全包含两个既相互制约又各自独立的财务内控分层模式，第一层次是集团公司层面；第二层次是控制上市公司层面，并对两个控制层面进行独立评价，看既定政策贯彻和建立标准的落实情况，资源利用的有效性。一般的企业集团对子公司的财务控制应严于对协作单位的控制，对全资子公司的财务控制又要严于对非100%核心控股子公司的控制。为维护和增强企业集团控制权与管理权的核心地位，同时又充分考虑控制上市公司的既得利益，要慎密制定财务集权与分权的框架，对不同控制程度的子公司应采取不同的财务内控管理模式，并避免控制上市公司逆向选择矛盾，实现协同发展。层次化的财务内控体系需要通过明确利益各方权责利来实现，使各成员组织的财务行为处于内控监督之下，避免出现控制节点成为真空盲点，而使控制体系出现缺陷。

（三）内部财务控制设计及运行中应关注的重点

1.资本结构控制

资本结构指企业各种资本的来源构成比例，对企业整体盈余质量影响较大，在实务中，某一相关范围使其加权平均成本最低，并使经济利益最大的最优资本结构，成为企业努力接近的一个目标，其判断标准有三个：（1）企业加权平均资本成本最低；（2）有利于最大限度地实现所有者财富的增长；（3）保持资产的流动和结构富有弹性。

资本结构控制的任务在于选择贴合于企业的资本来源及需要量。常用的确定方法一是比较加权平均资本成本法；二是无差别点分析法，研究EBIT—EPS之间的合理关系。在设计财务内控制度时可将企业盈余、偿债峰期、财务风险、还款能力等要素考虑进去，尤其在集团快速扩张需要依赖负债完成情况下更不要忽视债务占比对整体盈余的影响，严格控制负债比例，并聘请有资质专家对投资项目可行性和企业还款能力进行论证。内控制度中设定60%的资产负债率警戒线，资本结构性偏移往往是酿成日后财务风险、甚至危机的重要隐患。一些行业对此专门作了明文规定，比如交通运输部2008年在《收费公路权益转让办法》中要求公路收费权的受让方应当具备的主要条件：“财务状况良好，企业所有者权益不低于受让项目实际造价的35%”，以控制财务风险。

2.全面预算控制

全面预算通过量化把集团目标转化为各成员组织的具体行动，并使其成为各责任单位的约束，对协调整体经济活动，将各成员组织的经营环境和资源与集团发展目标保持动态平衡，更好地把握市场机会，使企业在遇到重大问题时及时全面协调，用预算控制财务风险。全面预算的本质是为实现企业目标所使用的管理控制手段，对配合目标实现而涉及的资金流量、资源配置、收益状况起到预测、协调的重要作用，因其具有将目标分解落实到责任单位的功能，对预防财务风险积累为财务危机具有很好的事前性防范限定作用。endprint

全面预算体系由一系列预算有序构成，主要包括日常业务预算、财务预算和专门预算三部分。专门预算是专门针对如长期项目投资、改扩建工程、固定资产的购置、更新等长期项目进行编制的预算，属于资本支出预算，其预算的编制建立在项目可行之上，是防范财务风险的重要依据和手段。又如财务预算包含了现金收支活动预算、反映一定期间企业财务状况的预计资产负债表、财务成果的预计损益表和预计现金流量表等内容，这类预算均以价值量全面反映企业财务活动情况，可以平衡收益与成本、量入为出、规范财务行为，它涉及全过程、全员、全方位，对财务事项进行事前性控制意义重大。

3.重大经济事项控制

重大经济事项主要指重大决策、重大项目安排和大额资金运作，它对企业较长时间经济利益影响较大，财务内控失误由财务风险引发的后果也是严重的，甚至是致命的，在企业集团控制范围庞大的情况下，应重点解决主要突出问题，对重大经济事项进行重点财务控制应成为我们关注的焦点。

能构成重大决策的事项往往对企业发展影响深远，可能涉及资金运动过程的方方面面。对其制定专项控制，从事项的资金需求量、筹资可能和代价、经济效益、项目实施中可能产生的风险等全面进行考量，决策时严格制定科学流程，从源头上遏制风险。

重大项目安排会涉及到企业的投资方向和规模、融资结构及容量、整体资产质量和规模、盈利能力等方面的设立和安排，将以上事项设置为企业重要关键控制点，对企业大额融资和担保、大宗物资采购、重大工程建设、重要技术和设备引进上都需要在财务内控制度中严格限定不同资金量的授权、审批权限，明确岗位分离，检查评价资金活动事前、事中、事后控制情况，制定有效的财务内控预防机制，确保资金安全和有效。

大额资金运作会超过资金调动和使用权限，占用流动资金量大、成本高，容易面临资金链断裂的风险，在内控时严格集体决策、跟踪问责，特别注意财务风险的防范。

建立重大事项财务内控体系、风险预警，对资金的管控可以制定《资金管理制度》、《资金业务操作细则》、《资金管理中心结算操作规范》、《大额资金审批制度》、《担保管理制度》等，明确资金分层管理制度和控制流程，形成集团资金合力，全面控制财务风险。

4.资产安全控制

资产作为企业重要的经济资源，是企业生产经营能力的重要前提和保障，资产的盈利价值、变现能力及结构性质量，对企业实现战略、经营目标影响至关重要。民营企业集团在财务内控中应加强各项资产管控，根据自身业务特点建立资产管控流程，集团与控制上市公司之间执行一样的基本财务管理制度、会计准则等，避免整个企业集团财务管理混乱，不相互随意调拨资金、财产，及时发现资产管理中的薄弱环节，减少资产流失风险，提高资产使用效率。资产管理要保障货币性资产的安全、防止非法挪用资金、实物资产被盗，更要重点关注资产使用效率，提高资产盈利能力，充分利用资产提升自身核心竞争力，为实现民营企业集团及控制上市公司战略发展目标提供物质保证。

【参考文献】

[1] 财政部会计司，证监会会计部. 我国上市公司2012年实施企业内部控制规范体系情况分析报告 [R/OL]. 财政部网站，2013-08-31.

[2] 8公司信披缺陷直指关联交易 佛山照明等涉案 [EB/OL]. 中国经济网，2013-09-02.endprint