上市公司并购重组的会计处理探析

韩 阳

(延安大学 经管学院，陕西 延安 716000)

中国并购市场虽然已经有30 多年的发展历程，但相比成熟发达国家，仍然处于起步阶段。上市公司由于融资和支付手段的便利，成为中国并购市场中的主力军。与境外成熟市场相比，中国上市公司的并购重组活动是现有发行制度的补充，以完成资产的证券化和实现再融资为首要目标。2008 年经济危机对企业进行了洗牌，也给上市公司并购重组市场带来了巨大空间。除少数政府垄断行业外，中国大部分企业处于初创和规模化阶段，市场存在大量的并购机会，特别是中小板、创业板企业，制造业，TMT，移动互联网等新兴行业都存在着大量整合机会。

上市公司的并购重组所涉及到的各种交易相对来说很繁杂，而且每一个上市公司并购重组涉及到的交易形式与内容都有差异，理论工作者及实践者对上市公司的重组并购会计处理的研究不多，而且由于我国的现行的会计准则的覆盖面所限，很多业务仍然没能够被纳入其中，企业会计准则还需进一步地修订与完善，基于此，本文拟就我国上市公司并购重组的会计处理进行相关分析与研究。

一、企业并购概述

企业并购，也就是通常所说的企业之间的合并、重组与收购的行为，它是指两家或多家有独立法人资格的企业，通过股权合并，资产整合等方式组成一家公司的行为，且通常情况下，具有优势的企业吸纳其他相对弱势的企业。中国《公司法》规定，公司并购可以采取这两种方式——新设合并、吸收合并;两家或多家企业并购重组，成立一家新的法人企业，合并的各家公司随之解散，称之为新设合并;一个独立的企业吸收另一家独立的企业，被吸收的那一家企业被解散，则称之为吸收合并。一般来说，企业并购主要动机有:实现企业发展，追求企业利益最大化，获取特殊资产。企业并购的类型主要有:(1)按并购双方的产业特征，可以分为纵向、横向与混合并购。(2)按照企业合并的性质，可以分为购买性质与股权联合的并购。(3)按照并购法律形式，可以分为吸收、创立与控股合并。(4)按照目标公司管理层是否合作，可以分为善意与恶意合并。(5)按并购的实现方式，可以分为股份交易、债务承担与现金购买并购合并。

二、购买法和权益结合法的运行机理

我国2006 年2 月颁布的《企业合并》(会计准则第20号)要求按照两种方法对企业的并购重组进行会计处理:把企业合并分成两种类型——即“非同一控制”型与“同一控制”型，前者采用购买法，后者采用权益结合法。国际上通常采用购买法，而从我国的会计准则规定看，我国上市企业并购重组的会计处理并没有遵循国际惯例。

购买法通常是在企业的所有权发生改变时采用，也就是说有买卖方，企业之间是买卖关系。一般按照资产购置常规的会计处理方式，关注并购日的资产与负债的实际值，按照公允价值对被并购企业的资产进行估算，且只有购买方留存收益能够反映在并购的企业财务报表之中，企业财务报表的利润只包含购买方的利润和并购后的被并购企业创造的利润。

权益结合法将企业规模大小相当的资产、负债与股东权益联合起来，共同重组为一个规模更大的单一独立法人实体。权益结合法不需要确认商誉，以企业的原账面价值入账。在企业合并日，所有的企业留存的收益均要体现在合并后的企业的财务报表之中，所有参与合并的企业的收益经过汇总后对外披露，不必关注并购的时间节点。

三、我国《企业会计准则》对企业合并会计处理的规定

在“非同一控制”下，采用公允价值的方式记账，且要确认商誉的情况通常发生在被购买企业的公允价值小于购买企业支付的价值时;同时，需要按要求进行减值测试，且账面价值比可以收回的金额大的那一部分需要计提减值准备。购买方支付价值小于被购买方公允价值时，计入合并当期损益。在“非同一控制”下，企业并购成本通过包含购买企业在进行并购重组时所支付的资产(包含现金形式和非现金形式)、发行的证券、发行或承担的企业债等在并购日的公允价值，以及企业并购过程中所产生的所有直接费用。如果并购是分步进行的，那么并购成本就是并购这一过程中所有交易费用的总和。

在“同一控制”下，采用账面价值进行会计，当被合并企业的账面价值小于合并企业支付的价值时，通常要调减资本溢价或股本溢价;针对资本溢价余额不足以冲减的那一部分，应该冲减留存的企业收益。并购企业支付价值与被合并方账面价值相比，小于零时，则需要调增资本公积(溢价)或股本溢价。

四、上市企业并购重组的会计处理

上市企业进行并购重组通常会涉及到转换、出售与注入资产、重组债务、转让股权等问题。上市企业在进行并购重组的会计处理时，要综合运用长期股权投资、债务重组、企业合并等会计准则。按照上市公司控制权是否发生转移，上市企业并购重组的会计处理分为购买法与权益结合法。

购买法要求在合并资产负债表时，并购方要按照被并购方的可辨认的资产与负债的公允价值入账，其所支付的购买价超出所控制的可辨认净资产的公允价值的那一部分，需要计入商誉，并在后期按期进行分摊。被并购企业在并购日之后所产生的收益才能计入并购企业的合并收益。并购企业与购买商品在会计处理上的区别最主要在于，并购企业产生了“溢价”(支付的购买价格超过所取得或控制的净资产的公允价值的部分，但如果支付的购买价格低于所控制的可辨认的净资产的公允价值部分，则应作为“负商誉”)，需要计入商誉并入账;而在商品的交易中，不会产生商誉，而直接按实际支付价款入账。

权益联合法在会计处理时，参与并购的所有企业的资产与负债，按原有的账面价值入帐，不用调整公允价值。但是为保持并购后的企业会计处理方式的一致性，需要调整并消除并购企业由于会计处理的不一致而产生的差别。企业并购并不视作购买行为，没有购买价格，并购成本大于所控制净资产的公允价值的问题也不会存在，因而不必进行确定和摊销商誉的问题。参与并购的所有企业在并购之前与之后的经营成果都需包含在并购存续实体之中，从而反映截止并购日已经实现的损益和并购日之前累积的留存收益，因此，并购生效之日的确定对并购企业财务报表通常没有影响。企业并购时发生的一些费用，通常作为管理费用或者用于抵冲资本公积金。同购买法相比，权益联合法主要是为了反映并购企业各方的连续性，这种会计处理方式相对来说比较简单。由于权益联合性质的企业合并，相关企业股东间的交易不存在，相关企业间的经济资源分配的问题也不会涉及到，该种并购方式下的权益联合法不必重新确认与计量资产与负债，只需将参与并购的所有企业的资产与负债，收入与费用按账面价值进行相加，构成并购后新的经济实体的资产与负债，并对股东的权益进行调整。

购买法与权益结合法这两种会计处理方式各有特点。采用购买法可以很容易的反映并购业务作为产权交易的经济性质，与传统的历史成本原则比较相符，即并购资产按照购买价格入账，同时，考虑到实际上往往难以客观的确定可辨认资产负债和股票价格的公允价值，采用购买法处理的财务信息可能不一定可靠。当然从总体上来说，因为权益联合法通常难于反映企业并购业务的性质，而且很容易被用作利润操纵的工具，这些缺陷的存在导致各国的会计准则制定机构通常更加倾向于采用购买法进行会计处理。

五、我国上市公司重组并购会计处理的相关启示

(一)财务风险是上市公司并购重组中需要重点关注的问题

我国的《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》(2008 年出台)明文规定，独立的财务顾问要帮助拟进行重大资产重组的委托人(上市公司)，分析与并购重组所涉及到的风险(包括财务、法律及经营等方面的风险)，并有针对性地提出相应的措施，协助设计并完善并购重组方案，指导上市公司按规定编订申报与信息披露内容。财务风险是委托人(上市公司)并购重组过程中需要特别关注的一项工作。从表层看，上市公司并购重组的会计处理影响了其资本公积与商誉，而且可能会进一步影响到其净资产与净利润等;但从上市公司并购重组前一阶段的议价，到并购重组以后的再融资，可通过调整并购重组的形式与资产交易的内容等方式，解决并购重组后，上市企业未来可能存在的再融资风险，以及并购后的企业整合等方面的问题。

(二)上市公司并购重组的资产处置

财务顾问在考虑上市公司并购重组中的重组资产的处置时，既要考虑并购企业与被并购企业股东的支付能力、相关业务与重组资产的关联性;同时，还要考虑上市公司并购重组资产处置的企业合并、重组收益等事宜。假如上市公司的资产被全部置出，从而形成了“净壳”，那么拟借壳企业借“净壳”，不能构成企业合并事项，也不能确认损益与商誉。假如上市公司保留了业务，那么，就可以根据上市企业并购重组进行会计处理，并按照要求确认损益和商誉。

(三)并购重组中注入资产的价值评估

并购重组资产价值评估存在一定幅度的增值，尤以房地产企业的资产和矿产资源更甚。被并购企业可辨认的净资产公允价值越高，购买企业的商誉就越小;也就是说向同一控制人发行股份或以现金的形式取得资产，按照评估值确定的股本与股本溢价越高，那么冲减的资本公积金就愈小。购买资产评估值对于上市公司的未来资产与利润的影响较大;可辨认净资产公允价值包括有形和无形资产，当评估被购买企业的可辨认净资产时，尽量辨认和计量无形资产，可以提高可辨认净资产的公允价值。

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