中国自贸区对矿业私募股权基金的影响与对策研究

张 琪，林健宸

(1.中国地质科学院矿产资源研究所，北京100037；2.北京理工大学管理与经济学院，北京100081)

2013年9月29日，中国(上海)自由贸易试验区正式挂牌，范围包括上海外高桥保税区、外高桥保税物流园区、洋山保税港区和上海浦东机场综合保税区等4个海关特殊监管区域。自贸区的设立能够实现利率市场、汇率自由汇兑、金融业对外开放、金融产品的创新以及离岸金融业务的开放式区域。

矿业是国民经济和社会发展的基础产业，矿产资源在经济发展中的保障作用日显突出。矿业对我国经济社会的平稳发展中所需的资源与能源安全方面的保障有着重要意义。目前我国已成为最大的矿产品进口国，重要大宗矿产品对外依存度大幅攀升，矿产资源形势不容乐观。从资金额度看，我国企业投资境外矿产资源的主力是大型国有企业，民营企业占比很较小；从交易数量看，民营企业显然占比较大。国有企业往往因国有成分、体制、决策机制等，在交易中顾虑重重，容易贻误战机；而民营企业因其机制灵活，更容易被市场接受，在“走出去”战略中表现出较强的竞争力。

矿产资源是经济社会发展的基本物质保障，具有稀缺、不可再生等特点，得到了私募股权基金的青睐。自2008年起，中国矿产行业共披露127起VC/PE融资案例，融资总额达99.7亿美元，其中2011年投资较为活跃，披露33起、数量达历史最高水平。2013年，自贸区的设立在某种意义上充当着人民币国际化实验区的角色。资本项目的逐步开放，无疑为人民币的输出与回流畅通了渠道，为人民币对外投资提供了便利，也势必对矿业私募股权基金带来机遇与挑战。

1 自贸区的概念与特点

1.1 自贸区概念

一般来说“自贸区”的概念有两种，一是在各个国家或者地区之间因签订了自由贸易的协定形成的经济贸易集团，也是一种区域一体化的组织；二是在国家内部形成了相当于自由港的经济区域。从自贸区后者概念上看，通行的认定区域特征是指“境内关外”，在此区域进行的贸易活动等，虽然在本国的某一个区域进行，但认定为关境以外，并按照通行规则不对货物进行惯常的海关监管规定。换言之，国际上的货物可在自贸区内自由流动，而在此区域内的货物流入国内市场被认定为进口，国内的货物流入自贸区则被认定为出口。

1.2 自贸区的特点

1.2.1 自贸区有别于保税区的操作方法

一般保税区的操作方法是由海关进行特殊监管的，货物进入保税区以前需要经过海关进行登记，保税区的货物在境内与境外的流动存在不同税收的规定要求，但自贸区则不受海关的辖区监管，海关关税等政策对自贸区的货物没有约束力。在保税区存储的货物一般是有期限的规定，大都限定在两年至五年的范围内，但此项要求在自贸区却没有效力。一般保税区内的货物虽不需要缴纳税费，但需要对货物进行账册登记，而自贸区内则不需要单独对货物进行登记，只是行使岗位相关职责。自贸区在操作的形式与手续上较保税区更为简单易行，从而进一步降低了货物的交易成本，提高了货物流动、加工贸易、物流集运等的经济效益。

1.2.2 自贸区区别于自由贸易园区

自贸区充分吸取在国际上成熟的自由贸易园区的普遍做法及其好经验，在提升对外贸易、航运服务、便利化环境等传统自由贸易园区功能的基础上，进一步增加了服务贸易、金融领域的扩大开放，为自由贸易园区增加了新的内涵与发展空间。

1.2.3 自贸区不同于新加坡等自由港模式

新加坡发展的特色是自由港政策和制度，包括贸易自由、融资汇兑自由、航运自由等，通过开放、高效、低税负形成自由港的国际竞争力。自贸区借鉴了国际通行做法，但其主要目的是以开放促改革、以改革促发展，为全国的改革开放积累经验。

1.2.4 自贸区不拘于一般开发区的内容框架

自贸区是国家战略，不着重一般的产业培育、招商引资、经济发展，而是强调在投资管理、服务业开放、金融、航运、贸易等多个层面的先行先试和全方位的制度创新。

1.2.5 自贸区不止于自身的建设发展

简单说，中国(上海)自由贸易试验区的名称就表明这是一个国家试验区，建设目标是成为我国推动改革和提高开放型经济水平的试验田，寻求能够在全国可复制、可推广的制度性建设，发挥示范带动、服务全国的积极作用。

2 矿业私募股权基金的概念与特点

2.1 矿业私募股权基金的概念

矿业私募股权基金是私募股权基金的一种形式。它是以私募的操作形式透过权益性的投资，将资本注入到私有企业，并通过实施股权的调整和转让从而取得资本的升值的基金形式。全面的矿业私募股权基金的概念中有对矿业企业进行并购基金形式、根据矿业企业成长情况投资的资本形式、在矿业企业关键发展阶段实施的过桥投资等多种形式。另一方面较为单一的私募股权基金的概念是与风险性投资形式有着不同。通常情况下，私募股权基金的投资对象基本上是有发展和资本增值潜力的企业，根据私募股权基金成立时拟投资的行业不同，可分为综合型私募股权基金和专业性私募股权基金。故而矿业私募股权基金自然是专注于矿产资源类型的，对矿产的勘探、开发、经营等形式的企业实行私募股权进行投资的机构。

2.2 矿业私募股权基金的特点

2.2.1 资金募集非公开化

一般矿业私募股权投资的资金在进行资金募集时，通常是不公开的，其吸收的投资人数量较少。此部分的私募资金的操作是非公开化的，通过与投资者进行私下的沟通，在对有成长潜力的企业进行投资也是非公开化的，不进行公开市场操作，也不需要对具体的细节等方面进行定期的披露。

2.2.2 投资方式权益化

矿业私募股权基金在投资工具上对投资的反映形式，主要采用一般的普通股权或者是采用优先可转让股权或者债权的形式进行。所以矿业私募股权对所投资的企业具备一定的表决权利。

2.2.3 投资期限长期化

矿业私募股权基金受矿业禀性的影响，一般投资期限较长，普遍需要3～5年，有的需要8～10年或更长，属于中长期投资。

2.2.4 退出渠道多样化

矿业私募股权基金投资的退出方式和路径多种多样，可通过上市股权出售、股权出售、兼并、MBO等多种形式进行。

3 自贸区对矿业私募股权基金的影响

3.1 自贸区对矿业私募股权基金的影响分析

从政治、经济、社会及技术等方面对矿业私募股权基金的影响进行复合分析(图1)。

图1 自贸区对矿业私募股权基金的PEST-SWOT复合分析

3.2 自贸区为矿业私募股权基金带来的机遇

3.2.1 为矿业私募股权基金实现全球化资源配置提供了发展机遇

自贸区将实现金融的自由化、汇率的国际化和利率的市场化，也将成为境内企业与海外股权基金、海外矿业市场对接的窗口。目前矿业私募股权基金的设立正面临着外汇管制，矿业私募项目下人民币不能自由兑换等诸多政策限制，自贸区内离岸金融活动的开放将非常有利于海外矿业并购基金的设立与交易，有利于我国私募股权基金尽快融入海外矿业并购，这为矿业私募股权基金实现全球化资源配置提供了发展机遇。

3.2.2 海外矿业私募股权基金发展为我国矿业发展提供了新的机遇

有关外资在自贸区内投资的相关法律都将暂停三年，许多对外商投资的限制性规定都将取消。允许设立股份制外资投资性公司，意味着其可以面向社会募集资金，这将极大增强外资投资性公司的资本实力和投资经营能力，也为国际上的私募股权投资的发展提供了机遇。国际化的私募股权基金的深入拓展，也有利于国内的矿业企业充分利用国际资本、高水平的技术与管理经验，不断提高我国矿产资源的勘探、开采及其利用效率。

3.2.3 进一步促进矿业私募股权基金的交易结构设计并提升交易效率

自贸区放宽注册资本登记条件，取消了设立公司时发起人的首次出资比例及额度；不再限制公司发起人的货币出资金额的占比；同时取消了公司发起人缴足出资的期限。此项政策将有利于私募股权投资中交易结构的设计。外资企业的设立、分立、合并；中外合资企业的合营协议、合营期限；中外合作企业的协议、合同、章程重大变更等11项由行政审批调整为备案管理，将极大地缩短矿业股权投资交易的时间，有利于交易的达成。

3.3 自贸区为矿业私募股权基金带来的挑战

3.3.1 矿业私募股权基金参与海外矿业项目存在难以预估的风险

自贸区为矿业私募股权基金参与海外矿业项目提供了条件，但是一般来说矿业海外投资周期长、资金需要巨大、不确定性强，风险更难以预估。矿业私募股权基金进行海外项目投资的过程中可能会出现政治、法律、地质环境、企业财务规模等多层次、多样性的风险。

3.3.2 自贸区内海外矿业私募股权基金对国内矿业产业安全存在影响

近年来，我国经济的高速发展，使得国内的资金资源较为充足，也促使了热钱的出现，但从规模、经验、技术等多方面讲，国内股权私募基金还远不及国际矿业私募股权基金。海外矿业私募股权基金不断对我国产业整合主导权的争夺，影响着国家矿业产业的安全。

3.3.3 矿业私募股权基金的规范发展受到自贸区内监管机制缺位的约束

由于自由的相对性，制度上不论如何创新、改革，监管机制的设计都是必不可少的，若不能尽快建立起完善的监管机制，那一切的创新、改革都只是空中阁楼。矿业私募股权基金只有在自贸区的政策、监管机制的约束下才能得以规范发展，而现阶段自贸区内的监管机制存在缺位，在一定程度上影响了矿业私募股权基金的规范发展。

4 自贸区对矿业私募股权基金影响对策研究

4.1 强化专业化程度分级，引导矿业私募股权基金分类参与海外矿业项目

根据矿业的特性，其项目具有实施周期长、投资额度大、不确定性强的特点。完整的矿业投资项目包含了勘查、建设和经营管理三个阶段。阶段不同主要任务也不尽相同，同时投资回收期、投资需求量和风险也不相同(表1)。

表1 矿业项目产业链周期特点

自贸区的发展对推动矿业私募股权基金逐步深入拓展国际矿业项目有着积极影响，不过由于矿业私募股权基金专业化程度不同、不高，参与海外矿业项目存在很大的风险。因此，自贸区内需要强化国内矿业私募股权基金专业化程度分级，引导矿业私募股权基金分类参与海外矿业项目。矿业企业在勘查矿藏阶段的风险最高，但一旦成功其收益也最大，如果勘查阶段出现失误，将要承担相应的损失。因此，越是专业技术成熟度高、实力雄厚的矿业私募股权基金，其投资成功的几率就大，抗风险能力也强，适合参与早期高风险、高收益的项目。专业技术成熟度底、实力较弱的矿业私募股权基金则应选择后期低风险、低收益的项目(图2)。

图2 矿业私募股权基金项目选择策略

4.2 大力发展本土矿业私募股权基金，提高我国矿业产业安全程度

矿业私募股权基金的发展以要专业、规范、市场化原则为基础，通过市场化形式解决资金的流动、管理和使用，满足国内不同发展水平和能力的矿业发展企业的资金需求。通过矿业私募股权基金的设立，进一步细化各矿种的矿业私募股权基金。根据国内近年经济、社会、金融等各方面的综合发展，国内的资金还是相对充裕的，需要优先发展国内私募股权基金。然而国际私募股权基金有其自身优点，其管理、技术水平及管理经验等方面要比国内私募股权基金强，因此，要借助自贸区的发展吸收海外先进的企业估值技术管理人员、实际经验等，从而充分发展国内本土的私募基金。要处理好矿业私募股权基金与培育经理人市场之间、私募股权基金与地方政府的关系。发展我国私募股权基金既是完善我国金融市场结构的需要，也是中国企业快速成长和产业整合的需要，同样还是运用市场手段提高我国矿业产业安全的重要手段。

4.3 促进有效监管机制的形成，强化对矿业私募股权基金的监管

由于在自贸区国内对矿业私募股权基金的监管体制机制存在一定的不足和空白，对矿业私募股权基金的监管力度不足；也由于矿业私募股权基金有着高风险、缺乏流动性、低透明度及豁免监管的特性，自贸区内矿业私募股权基金需要引入合格投资者制度，将矿业私募股权基金的投资者限制为一定数量的符合条件的自然人投资者和机构投资者。矿业私募股权基金的监管机制应以保护投资者和防范系统性风险为目标，在证券法的架构下建立我国矿业私募股权基金的适度监管机制。根据证券法的相关准则对符合豁免条件的矿业私募股权基金，不影响到公开市场和普通投资者利益的，可不进行监管；对于不符合豁免条件的矿业私募股权基金需要进行监管。建立合格投资者备案制度，对合格投资者的

投资行为进行政府引导。对矿业私募股权基金进行分级管理，根据矿业项目的投资风险与矿业私募股权基金的专业程度进行匹配，建立海外高风险矿业项目的准入制度。对于专业程度较低的私募股权基金限制其参与海外高风险矿业项目。

5 结论

中国(上海)自贸区的设立有利于矿业私募股权基金尽快融入海外矿业并购，既为矿业私募股权基金实现全球化资源配置提供了发展机遇，也为我国矿业发展提供了新的机遇，还为矿业私募股权基金参与市场化竞争与矿业行业安全带来了新的挑战。为应对设立自贸区带来的新的机遇与挑战，应合理推进矿业私募股权基金逐步深入到海外的矿业项目、同时提高我国矿业产业的安全程度、建立健全有效的矿业私募股权基金监管机制等，从而促进我国矿业结构调整和升级，达到矿业产业良性发展的目的。

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