如何规避法国酒庄投资陷阱？

孙为民

最近5年来，中国投资人收购的法国酒庄的投资已经越来越多。投资方不乏知名企业，比如：中粮、茅台、宁夏红等品牌的身影，也有影视和奢侈品界名人，比如：演员赵薇和通灵珠宝中国区CEO沈东军等在法国的投资。

法国世尊律师事务所作为巴黎律师公会会员，在实际工作中遇到越来越多对法国酒庄感兴趣的中国投资人。可是，虽然他们的购买意愿强烈，但对收购过程中需要了解的程序等却知之甚少，这非常有可能为其购买行为埋下定时炸弹。

我了解的一位中国投资人就遇到这样的问题，因为没做好尽职调查以及“构架”好购买过程，所收购酒庄的葡萄因为树龄到了，又遭遇自然灾害，结果只能在他接手后全部拔掉。而重新种植所需的培育期在5-10年之间。这只是其中的案例之一，在法国收购酒庄其实与中国企业海外并购一样，需要规避的风险有很多，我仅从商务律师的角度提些可行性建议。

酒庄投资面面观

可先来了解一下法国酒庄并购的基本背景。

法国葡萄酒有10大产区，其中以相当国际化的波尔多地区，以及略为封闭和法国化的勃艮第产区，为中国投资人所熟知。比如：波尔多地区就有8000多家酒庄。不过，中国买家购买的酒庄多为中等偏下品质的酒庄，一流酒庄因价格昂贵（每公顷可达500万甚至800万欧元）仍然尚未接触。

波尔多酒庄投资是一种稳健投资，近年法国业界的平均投资回报率一般为3%，由于中国葡萄酒市场处在快速成长期，如果中国买家合理运用国内市场的销售手段，投资回报率有可能大幅提高。

一般在法国购买酒庄从寻觅到尽职调查，再到交易完成一般需要一年的时间，期间会经历纷繁复杂的过程。这与国内买东西不同，需要投资者有足够的耐心，并掌握游戏规则，按照健全的法律操作程序走，方能为今后的长线投资垫好基石。

找到你的“投资伙伴”

我先给大家介绍在法国酒庄交易中的不同参与者及其作用。

一、房地产经纪人：通常卖方会委托房地产经纪人出售其酒庄。房地产经纪人是否在当地被人所熟知？声誉是否良好？都是很重要的因素。通常情况下，房地产经纪人将在认定酒庄价格方面起到重要作用。这是酒庄交易成败的关键因素。

二、律师：保证交易安全、顺利、合法地完成。买方律师在交易中起到总管的作用，组织和协调与会计师、公证人，以及各方对葡萄园的品质、生产技术、房产状况等进行鉴定的专业人士的工作；出具尽职调查报告，为买方与房产中介或卖方进行磋商，为客户争取最大的利益，协助客户完成交易。

三、会计师：卖方会计师将出具酒庄财务状况报告，帮助确定酒庄的售价。

四、公证人：涉及酒庄的房地产交易，最终需要公证后才能生效。

五、不同方面的技术专家，包括地质专家（衡量葡萄园的品质、技术设施和葡萄地的价值）、经纪人、酿酒师和实验室检测人员、房产检测人员及其他葡萄种植或酿酒方面的专业人士等。

优化你的投资策略

由于很多投资人对法国酒庄收购的程序缺乏了解，又加上市场上提供的酒庄交易信息来源纷杂，往往使中国投资人对收购酒庄感到无从下手。我在此简单介绍法国酒庄的收购程序和必须注意的重要事项。

首先，通过有资质的专业人士寻找适合的酒庄。寻找酒庄是收购的最初阶段，是确保成功十分重要的一步。关于法国酒庄出售的信息非常之多，但信息质量良莠不齐。而且提供出售酒庄信息的中介机构鱼龙混杂，真正有资质和专业经验的并不多。专业人士可以帮买家清晰自己的心仪目标，比如：酒庄面积、房产要求，选择哪种葡萄酒评级以及锁定57个域名中的哪些地区等。

其次，一旦买方看中一座酒庄或葡萄园，买方就应该与卖方协商一个充足的尽职调查时间，全面了解酒庄或葡萄园的各方面情况。这个调查将帮助买方了解酒庄的优缺点，进一步协商价格，考虑是以购买资产的形式还是以购买股权的形式进行收购，以及有效评估收购成本等。尽职调查的范围通常包括：法律、财务、职工、税务审计，以及葡萄地、葡萄生产、酿造、房产等多方面技术层面的评估。

有一些中国投资人嫌麻烦，不想做这块工作，这是对自己投资的不负责任。在实际工作中，律师很少收到卖方齐全的、符合尽职调查要求的材料。材料准备不完全，很多时候是由于卖方的疏漏，但也不乏有卖方掩盖事实、隐瞒缺陷的情况，希望浑水摸鱼、卖出超值的价格。而尽职调查完备可以为买家争取到很公道的交易价格，因此绝不能疏忽。

第三点，也是从律师角度必须给出的建议：尽职调查后一旦双方满意，要签订非绑定购买意向书。因为购买意向书分非绑定和绑定两种，签订绑定购买意向书则视为交易已达成。而签订非绑定购买意向书，意味着买家有明确意愿购买，但希望获得一段排他性的磋商时间，进一步深入尽职调查并商讨价格，此意向书不具有买卖合同的效力。但使买家进可攻、退可守，掌握自主权。

最后，重中之重是签署附带条件的购买协议，进行卖方资产负债担保，进一步确保买家权益。签署附带条件的购买协议是交易最重要的一步，买家可提出一些修整条件，比如：房屋修葺、白蚁检测等，一旦协议所列举的条件满足，买卖即被视为合法完成。而签署卖方资产负债担之后，意味着买家购买酒庄后，发现尽职调查中未发现的瑕疵，或买卖之前的卖方行为在交易后对买方产生损害，卖方应做出赔偿。这些条款都无异于给买家吃下了定心丸。

尽管还有许多需要关注的细节，但总结来说，整个交易过程需要提醒的是，1.全程听取有资质专业人士的建议；2.认真进行对卖方的尽职调查；3.不可低估对方的谈判能力，认真对待谈判中的每一步；4.知己知彼，懂得适时做出让步，找到双方利益的平衡点，达成交易。

责任编辑：李靖endprint