股权融资的绿色空间

文/段爽丽 郭振宇 杨京燕 编辑/孙艳芳

股权融资的绿色空间

文/段爽丽 郭振宇 杨京燕 编辑/孙艳芳

随着外汇管理改革的不断深入，直接投资实现基本可兑换，境外上市外汇管理更加简单，为企业外汇股权融资营造了一个良好的绿色发展空间。

所谓股权融资，是指企业股东出让部分企业所有权，通过企业增资方式引进新股东的融资。顾名思义，外汇股权融资，即引进外国投资者，通过外汇增资实现外汇股权融资。从融资渠道来看，主要是外商直接投资和境内企业境外上市，这样可以直接获得境外资金，补充企业运营资金，提升企业发展的后续资金能力。

上述两种方式，均涉及外汇资金的跨境流入和流出。因此在获得有关部门的核准或备案后，企业还需在外汇局和银行办理相关手续后，境外资金方可进入境内。也就是说，改革之前，企业要使用股权融资资金，程序较为复杂，非常不便利。

2009年以来，资本项目外汇管理深入践行“五个转变”的外汇管理理念和方式，以加快推进人民币资本项目可兑换为中心，大力简政放权，重塑和优化资本项目外汇管理流程，整合、完善多项外汇管理政策，大力促进跨境投融资便利化，积极支持实体经济发展。

直接投资实现基本可兑换

随着外汇管理改革的不断深入，直接投资的外汇管理方式发生了深刻的变化，从审核管理到登记管理、从外汇局登记到银行登记、从事前核准到事后核查，汇兑环节已无管制， 直接投资实现了基本可兑换。

建立以登记为核心的外商直接投资外汇管理框架

2012年12月，《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》（汇发〔2012〕59号，以下简称“59号文”）正式实施。59号文大幅简化和调整管理流程，共取消了35项行政审核，简化合并了14项行政审核。主要包括以下内容。一是取消外商直接投资相关账户开立、入账、结汇、购付汇核准及常规业务的境内外汇划转核准；取消外国投资者境内合法所得再投资核准；取消减资验资询证；取消外商投资性公司境内再投资的外汇登记及验资询证。二是简化外商直接投资项下外汇账户类型；简化资本金结汇管理程序；简化外商投资企业验资询证及转股收汇外资外汇登记程序；大幅简化审核材料、缩短办理时限，绝大部分业务5个工作日内办结。三是放宽外商直接投资项下外汇账户开立的个数及异地开户限制；放宽外商直接投资项下异地购付汇限制；放宽境外放款资金来源及放款主体资格限制，允许境内主体以国内外汇贷款对外放款，允许外商投资企业向其境外母公司放款。59号文大幅度减少了直接投资项下的行政许可事项，有利于降低企业成本，进一步促进贸易投资便利化，服务实体经济发展。

在59号文的基础上，外汇局汲取各方的意见和建议，再次对外国投资者境内直接投资外汇管理进行了明确和规范，并废止了一批外商直接投资外汇管理规范性文件，发布了《国家外汇管理局关于印发〈外国投资者境内直接投资外汇管理规定〉及配套文件的通知》（汇发〔2013〕21号，以下简称“21号文”）。21号文进一步简化并整合了外商直接投资所涉及的外汇登记、账户开立与使用、资金收付及结售汇等环节及相关政策。至此，我国FDI、ODI（境外直接投资）外汇管理以登记为主的政策框架基本形成，进一步提高了外汇管理的透明度，提升了外汇管理服务实体经济的能力。

放宽境内居民特殊目的公司境外投融资及返程投资的外汇管理

为支持国家“走出去”的战略实施，促进国际、国内要素有序自由流动和资源高效配置，2014年7月，外汇局发布《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕37号，以下简称“37号文”），主要内容包括：一是优化管理流程，重新界定SPV及返程投资外汇管理范围，按照“跨境流出按对外直接投资（ODI）管理，跨境流入按境内直接投资（FDI）管理”的思路，改革返程投资外汇管理方式，优化相关管理流程；二是精简管理环节，调整境外特殊目的公司的登记范围，只对境内居民直接设立或控制的（第一层）境外特殊目的公司进行登记，取消原有境外特殊目的公司的设立登记、融资登记和融资变更登记等手续，同时简化变更登记内容；三是简化业务材料；四是拓宽资金流出渠道，允许境内居民购付汇用于境外特殊目的公司设立及境外营运资金等，同时取消境内企业对特殊目的公司境外放款的限制；五是放宽境外融资资金的使用限制，允许境外融资及其他相关资金留存境外使用；六是明确将非上市特殊目的公司员工权益激励计划纳入登记范围，更好地满足境内居民个人的合理需求。37号文实施以来，境内居民个人特殊目的公司变更登记业务大幅减少，新设登记业务大幅增加。市场主体普遍反映业务办理手续大幅简化，切实减轻了登记负担，非常有利于境内外投融资活动的开展。

实现外商投资企业直接投资业务的全流程银行办理

59号文大幅度减少了直接投资项下的行政许可事项，有利于降低企业成本，进一步促进贸易投资便利化，服务实体经济发展。

为进一步简政放权，促进贸易投资便利化，2015年6月起，《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发〔2015〕13号，以下简称“13号文”）将正式实施，主要内容包括：一是取消外商直接投资项下的外汇登记核准，市场主体可直接到银行办理外商直接投资项下的相关外汇登记；二是简化外商直接投资项下外国投资者出资确认登记管理，取消境内直接投资项下外国投资者非货币出资确认登记和外国投资者收购中方股权的出资确认登记，将外国投资者货币出资确认登记调整为境内直接投资货币出资入账登记；三是取消境外再投资外汇备案，外商投资企业设立或控制的境外企业在境外再投资设立或控制新的境外企业时，无需办理外汇备案手续；四是取消直接投资外汇年检，改为实行存量权益登记，放宽登记时间，允许市场主体通过多种渠道报送相关数据。13号文实施后，市场主体在银行即可办理全部的外商直接投资汇兑业务，无需再到外汇局办理。政策出台后，各方对于进一步简化直接投资外汇管理、促进跨境直接投资便利化的改革思路表示高度赞赏。各方认为相关政策、措施寓管理于服务，进一步便利了企业外汇业务办理，有助于境内银行和企业不断提升国际竞争力，有利于更好地服务实体经济发展。

外商投资企业资本金实现“意愿结汇”资金管理更为灵活

为进一步深化外汇管理体制改革，更好地满足和便利外商投资企业经营和资金运作的需要，2015年6月起，《国家外汇管理局关于改革外商投资企业外汇资本金结汇管理方式的通知》（汇发〔2015〕19号，以下简称“19号文”）将正式实施。外商投资企业资本金意愿结汇试点改革政策在全国范围推广，企业资本金账户、境内资产变现账户、境内再投资账户内以及境外资产变现账户的外汇资本金，可根据实际经营需要自主选择时机在银行办理结汇，主动规避人民币汇率双向波动风险，更好地满足和便利外商投资企业经营与资金运作的需要。此前，该政策已在北京中关村国家自主创新示范区内先行试点。试点政策受到企业欢迎，2014年11月，北京两家公司分别办理资本金意愿结汇2790万美元和2000万美元。按照2015年3月人民币兑美元汇率计算，由于适用资本金意愿结汇政策提前办理结汇手续，分别有效避免汇率波动损失约3.91万元和2.80万元。

境外上市外汇管理更简单

为规范和完善境内企业境外上市外汇管理，便利市场操作，2014年12月，《国家外汇管理局关于境外上市外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕54号，以下简称“54号文”）发布并实施。

54号文简化了境外上市公司募集资金的结汇手续，减少了企业因汇率波动所导致的汇兑损失。

54号文突出简政放权、简化管理，进一步便利境内企业境外上市的外汇业务操作。主要内容包括：一是取消境外上市外资股项下境外募集资金调回结汇审批，境外上市企业凭业务登记凭证可在银行直接办理结汇；二是整合外汇账户，境内公司、境内股东根据需要分别开立相应外汇账户，集中办理相关资金汇兑及划转；三是允许境内公司回购、境内股东增持等汇出资金后剩余款项汇回、自由结汇及划转；四是取消纸质报表，简化登记和数据报送。

54号文简化了境外上市公司募集资金的结汇手续，减少了企业因汇率波动所导致的汇兑损失，下面的两个案例可以充分说明这一点。

B公司是北京一家大型股份制企业，主营电力乘用车产品。2014年在香港联交所挂牌上市，募集资金净额约15.2亿美元。上市之前，最令该公司担心的是募集资金的管理及保值问题。如果募集资金无法及时结汇，将会造成较大的汇兑损失。54号文发布后，企业多次到北京外汇管理部了解和学习政策，结合公司资金安排规划，制定了远期结汇方案并实施。此项方案，使公司实现汇兑收益6000余万元。

C公司在54号文出台前，频繁到北京外汇管理部办理募集资金结汇核准，主要用于支付工资或广告费等款项，虽然金额不大，但程序复杂，每笔结汇都要按相同的流程走一遍。54号文实施后，该公司自行到开户行办理结汇，结汇时点由企业控制。企业表示，将结汇下放银行办理后，为企业节约了人力、财力、物力上的成本，大大提高了资金使用率。

改革永远在路上

资本项目外汇管理改革仍在不断前行、探索和深化，企业外汇股权融资也切实感受到了简政放权带来的实惠。例如，资本项目行政许可项目已从2009年的59个子项减至20个子项，每年可减少企业到外汇局办理行政审批约5万次；又如，外商直接投资简政放权后，外商投资企业外汇登记和出资确认登记平均耗时比改革前分别减少16.7% 和66.7%。这样大的变化，深受企业欢迎。

深化改革的同时，外汇局倾力构造跨境资金流动风险监测防控体系，为促进企业投融资便利化和服务实体经济营造良好环境。可以预见，外汇股权融资之路将越来越宽广，企业将越来越多地享受到政策红利。

作者单位：外汇局北京外汇管理部资本项目管理处