对于ST公司资产重组的思考

【摘要】随着越来越多的上市公司面临经营困境，ST公司也随之增多。大部分公司选择通过资产重组避免退市。本文基于对ST广钢的资产重组案例分析，借此探究资产重组如何改变ST公司的命运以及最终得益者，最后提出个人建议。

【关键词】资产重组 ST广钢

一、研究背景与目的

（一）研究背景

截至2013年，在国内上市的公司就有近2500家。上市后的一些公司却出现不断亏损的情况，导致ST公司不断增加。ST公司试图通过各种方式来避免被退市，其中选择最多的就是资产重组。

（二）研究目的

通过对ST广钢的资产重组案例分析，希望借此了解资产重组如何通过各方面的影响来改变ST公司的命运，最终得出资产重组最终的得益者是谁，并提出建议。

二、案例概况

2012年2月13日，广州钢铁企业集团有限公司（下称“广钢”）发布实施退市风险警示公告。“广钢股份”变更为“*ST广钢”。自2011年起，广钢就寄希望于重组。重组完成后，广钢股份将置出原有的钢铁制造相关业务，并通过资产置换及非公开发行使主营业务变为以电梯整机制造、电梯零部件生产以及电梯物流服务为核心的电梯制造相关业务，广州市属国资企业广州广日集团有限公司（下称“广日集团”）旗下的广日股份也将借壳广钢股份实现上市。

三、案例分析

（一）广钢公司重组前状况

广钢股份是广州市国有资产管理体制改革后首批成立的授权国有资产经营管理的集团公司之一，属于钢铁行业国有控股公司。

1.主营业务盈利能力弱。广钢股份主营钢铁制造相关业务。受钢铁行业整体盈利能力较差影响和国际金融危机的持续影响，公司2008年业务主营出现较大亏损，虽采取积极措施并于2009年实现盈利，但受产业景气度低迷、原材料成本增加及其他因素影响，2010年亏损9，808.66万元，2011年亏损6.9亿元。

2.主营业务将关停。2011年8月22日，宝钢集团有限公司、广州市国资委签署了《关于广钢重组和环保搬迁之框架协议》，约定广钢分步关停白鹤洞基地。上市公司主业关停之后，将面临转型的难题。

3.控股股东广钢集团需从资本市场战略退出。针对我国集中度较低、产能相对过剩、行业竞争激烈的钢铁行业发展问题，国家有关部门提出，通过钢铁产业结构调整，实施兼并、重组，扩大骨干企业集团规模，提高产业集中度。本次广钢集团通过协议转让国有法人股及购回上市公司全部资产，为该战略结构调整的一部分。

公司在面临ST时，主营业务关停，主要控股股的战略退出，根本无法通过自身的努力来达到摆脱退市的风险，唯有寻求外部的帮助。

（二）收购人收购前实际情况

广日集团为国有独资公司，其控股股东及实际控制人为广州市国资委。

广日集团旗下产业包括电梯及电梯零部件，关联产业，环保产业三大板块。其中，电梯产业稳居中国电梯市场前列，电梯零部件和关联产业成功实现多元发展，环保产业打造从垃圾收集、转运到终端处理的完整产业链。

（三）资产重组情况

1.资产重组背景。广钢自身因素。由于广钢公司本身受产业景气度低迷、原材料成本大幅增加及其他因素影响的经营困境其控股股东广钢集团的战略调整，广钢股份主业关停之后，将面临转型的难题。为了实现上市公司续存经营和保护投资者利益，维护资本市场稳定，必须进行资产重组以助公司转型。

广日集团因素。广日集团希望通过重大资产重组借助资本平台解决广日股份发展受限的问题，并从根本上提升上市公司综合竞争力，将其打造为规模大、技术先进、有国际竞争力的现代化电梯制造企业。

实际控股人因素。广钢集团和广日集团分别是资产重组相对方的实际控股股东，而他们又同属于广州市国资委。在国务院有关政策的推动下，广州市国资委为优化国有经济布局和国有资产配置的举措，对国有产业结构优化升级和国有资产的保值增值下选择进行本次资产重组。

2.资产重组过程。（1）收购人持有被收购公司股份情况。

本次交易前，广日集团不直接或间接持有广钢股份任何股份。

交易前上市公司的总股本为762，409，623股，其中广钢集团直接持有上市公司291，104，974股，持股比例为38.18%；广钢集团通过其间接持有100%权益的金钧公司持有上市公183，066，226股，持股比例为24.01%。广钢集团共合计持股比例为62.19%。

交易完成后，广日集团将持有广钢股份的474，171，200股的股份，占本次发行后广钢股份总股本的60.13%，成为广钢股份的控股股东。

（2）本次交易的基本方案。

本次交易整体方案包括：股份转让、重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产，三者同时生效，互为前提条件，组合操作。

3.资产重组结果。本次重大资产置换的拟置出资产为：广钢股份截至基准日经审计及评估的全部资产及负债。拟置入资产为：广日集团截至基准日所持有的广日股份91.91%股权。差价部分即置换差价人民247.90万元，由上市公司以现金方式支付给广日集团。最终广钢股份原钢铁制造相关业务通过资产置换后变身为以电梯整机、零部件生产制造及相关配套产业为核心的业务。本次资产置换后，虽然其直接控股人由广钢集团变为广日集团，但实际控股人仍为广州市国资委。

重组之后广钢股份改名为广日股份，而置入的资产在2011年以及2012年的利润总额分别为358，911，614.19元569，166，028.49元同比增加58.58%，可见是优质资产。

四、结论与展望

本次资产置换广钢集团为此次重组“牺牲”巨大，广日集团没有花太多的现金，就将旗下资产借壳上市，而广钢集团通过一系列置换后，拥有的依然是旗下的钢铁资产。且广钢存在大量的土地，在停产之后，将有很大部分空置，以及停产后的工人也继续安排，可见此次资产重组后广钢的“壳价值”并没有得到充分的实现。

根据整个交易的背景以及过程分析，以下几个原因导致这个结果：

一是整个国内经济形势低迷，钢铁下游市场也难以幸免，并且国内钢材需求供远远大于求。对此国家提出了相关政策，希望在2011年底前淘汰400立方米以下炼铁高炉，淘汰30吨以下炼钢转炉和电炉，通过减少钢铁企业家数来进一步规范钢铁行业的生产经营秩序。

二是另一方面，广日集团的优质资产迫切的需要上市，在重组的五六年前就希望能够上市，但是由于IPO门槛过高，广日集团有关资产的上市条件不符合要求，无法直接上市，只能通过借壳达到上市的目的。

三是广州市国资委比较看好广日集团的电梯生产业，对于钢铁这类落后行业，也是跟随着国家的政策走，很果断的放弃了它，因此，推动了这两个企业的资产置换，使得广日集团花费很少的现金就获得了“壳资源”，而广钢则在ST后没有很好的得到政府的帮助。

正是由于国资委的推导，广日集团才能以低价获得壳资源，因此我认为政府在对其控制的企业进行资产重组有关方面的重组的时候不仅要关注盈利企业的情况，更要妥善处置被重组方。

作者简介：胡晓琴（1990-），女，浙江嘉兴人，硕士在读，主要研究方向：审计与管理舞弊。