民国私营银行经营风险及其外部规制考
——兼谈对我国当下民营银行的启示

马　一，李海波

（1.山东大学法学院，山东济南，250100；2.中国建筑第八工程局第二建设有限公司法务部，山东青岛，266000）



民国私营银行经营风险及其外部规制考
——兼谈对我国当下民营银行的启示

马一1，李海波2

（1.山东大学法学院，山东济南，250100；2.中国建筑第八工程局第二建设有限公司法务部，山东青岛，266000）

摘要：民营银行在我国已全面开闸设立，而我国相关的法律规制却几乎空白。民营银行在民国时期就已存在，由私人发起设立经营且取得了不俗的成绩，他们的成功证明在合适的立法下民营银行可以蓬勃发展。民国时期政府对民营银行的市场准入、业务经营、退出的立法监管措施和银行公会对私营银行的监管措施，启示当下发展民营银行要不断完善相关法律法规，建立存款保险制度，完善信息批露以及加强行业协会的作用。

关键词：民国私营银行；民营银行；金融风险；法律制度防范

自建国以来，我国民间资本入股银行业一直受到严格的限制，民营银行除了民生银行、浙商银行等，多年来一直未再添新丁。在历经了多年的呼吁和等待后，2015年6月银监会发布了《关于促进民营银行发展的指导意见》，明确对设立民营银行的股东条件和设立原则进行了规定，但此规定仍十分粗陋。随着民营银行的全面开闸设立，其日后所面临的风险与规制问题亟需直面与解决。

解决这些问题的思路有：从横向来讲，可以借鉴国外有关民营银行相关法律法规，从纵向来讲，对民国时期的私营银行防范风险的一系列制度研究也具有重要意义。“法律之制定，盖以本国固有之国情风俗地势气候习惯为根据，外国法律之纵如何完备，终不适于本国之国情。”［1］民国私营银行业在其发展历程中所积累的经验对我国当今发展民营银行是宝贵的财富。

一、民国私营银行面临的经营风险

金融业是风险行业，从其产生之日起在经营、运作过程中各种的风险不断。［2］作为经营货币和信贷业务活动的商业银行，其最大的特点就是负债经营，通过吸收客户的存款作为主要运营资金，对外投资、贷款等并从中获取利益。这一经营特点决定了其本身就是一个具有内在风险的银行业。民国时期的私营银行作为商业银行的一种也存在着多种风险，主要有银行规模小导致的信任风险、贷款的死账风险、内部人员控制银行进行关联贷款的风险、专业化经营不足的风险等。

1.民众的信任风险

对银行这种依靠信用经营的特殊企业来说，品牌及公众的信任度具有重要的作用，它直接关系到银行的生存发展。民国私营银行兴起初期，公众对其存在不信任感，与外国银行及本国钱庄的力量相比，其实力显得比较单薄。例如陈光甫创办的上海商业储蓄银行，其注册资本只有10万元，在当时被人们戏称为“小小银行”。外国银行及本国钱庄经过几十年的发展，商业网点众多，实力雄厚、客户群体也更多，相较而言，民国私营银行的实力要小得多。公众对私营银行缺乏信任，自然不会把财产存到私营银行，导致私营银行的存款资金不足，流动资金缺乏，其对外放款业务也将受到影响，这又增加了公众的不信任感，容易发生挤兑现象。如何在外国银行及其本土钱庄的双重挤压下突围，获得民众的信任，是民国私营银行需要解决的问题。

2.信用风险

信用风险主要指借款人违约，造成银行资金损失形成坏账、呆账等不良贷款的可能性。［3］对私营银行来说，贷款业务是银行的基本业务，也是银行获取利润的主要方式。如果借款人经营失败、破产倒闭或故意骗贷，都将导致银行的贷款无法收回，形成银行贷款的呆帐、死帐，给银行带来损失，严重时甚至陷入破产的境地。民国时期曾出现兴办实业的高潮，民国私营银行也积极提供资金，支持民族实业的发展，然而一些民众由于经营失败，无力偿还借款，或故意骗贷后潜逃，给民营银行的经营带来风险。

3.内部人员控制问题

民国时期，私营银行由私人出资组建，在其建立的过程中，必然存在着大股东。大股东在董事会中占有重要地位，这种优势地位使他们有可能为了自身利益而损害其他小股东甚至债权人的利益。上海银行建立之初，荣氏家族在其中持有大部分股份，在股东大会中占有重要地位。荣宗敬曾用“今天投资银行1万元，明天就能用银行的10万元、20万元”这种方法为自己的企业贷款，一度给上海银行的经营带来极大困难。如何防范大股东通过投资私营银行进行贷款套现是民国私营银行需要解决的重要问题。

4.存款人利益保护的风险

民国时期的私营银行，其本身经济实力就弱，又面对着外国银行的竞争和本国政治环境的动荡，随时有破产的可能。此外，由于私营银行不以国家最后信用作为保证，一旦其破产倒闭，存款人的利益将受到重大的损失，进而导致金融动荡。1916年，袁世凯为了筹措军费大量挪用中国银行和交通银行的存款准备金，向中小银行发出停兑令，存款不予对付，由此引发大规模的积兑风潮，一批中小银行破产，存款民众的利益受到重大损失。

5.专业化运营不足的风险

即外行领导内行的风险。民国时期，我国私营银行刚起步，专业人才匮乏。银行招聘的工作人员只有少部分掌握现代银行管理知识，这些人中大部分是留学归来人员，其余则大多数来自原来的票号和钱庄。众所周知，本国银行业早期的管理人才主要来源于钱庄从业人员和归国留学生，而经济、金融专业的留学生大多在辛亥革命前后才回国，且直接进入银行机构的较少。因此，在本国银行业最初十多年间的经营管理层中，钱庄出身者占据有极其重要的地位，［4］这一部分人员大多凭借以往的客户基础和工作经验从事业务经营，缺乏专业的银行经营管理知识。

6.关联贷款的风险

民国时期的私营银行最大的问题就是关联大股东的贷款问题。民国时期的企业家投资办银行的一个重要动机就是为企业搭建一个资金平台，利用银行来圈钱。如金城银行创建之初，皖系军阀占据着大部分股分，金城银行在1920年的直皖战争中为其提供了大量金钱，导致业务一度受到影响。

此外，民国时期私营银行还存在同行业竞争的风险、操作风险、通货膨胀、利率汇率风险、以及国家信用的风险等。针对这些潜在的风险，社会各界人士提出了很多风险防范的思想，国家出台了相关的法律法规，银行内部也制定了一些章程保证其经营的安全，这对我国当下发展民营银行具有一定借鉴意义。

二、民国政府对私营银行的外部规制考

（一）民营银行市场准入的监管

一方面是银行市场准入的核准主义。所谓核准主义指国家对创办一般银行业之银行，制定一种通行法规，以为一般之依据。［5］451931年国民政府制定并实行的《银行法》明确规定，设立银行必须经过财政部的核准。财政部主要对银行的章程、资本额度、投资人信息等进行检查，符合条件方可发给银行业从业证书。只有经过财政部的检查核准，银行才能公开招募资本。同时，财政部对银行名称的变更、组织形式的改变、资本的增加、减少也采用核准制。民国政府对私营银行的成立采用事前核准制度，国家在银行设立阶段就参与进来，按照法律规定对私营银行的设立条件和设立程序进行监管，防止不符合条件的私营银行成立，以此防范金融风险，实现对债权人利益的保护。

1947年的《银行法》进一步规定，未经财政部核准，不准私自设立内资银行，核准设立的银行不准从事其登记核准业务种类以外的业务。此外，国民政府中央主管部门根据国内各地区的经济发展情况，决定内资银行及其相关分行在某一地区的设立数量。从中可知，政府的核准是设立银行或分行的必要条件，政府设立银行时会考虑当地的经济环境，避免银行数量过多导致恶性竞争，防范金融风险。

国民政府通过实行两部《银行法》，明确了银行业市场进入经营的核准主义，改变了过去钱庄、票号随意设立经营的行为，使民国银行业走上了法律监管的道路。

另一方面是明确市场准入的法定条件。银行资本的充足性是世界各国银行法规定的市场面准入的基本条件。资本充足性指法定最低额以上的货币资本。法定最低额资本对银行具有重要意义：首先，法定最低资本是银行开业的条件，是其从事业务的铺底资金；其次，是对存户利益的保护，除了承担日常经营风险之外，当银行破产清算时对银行利益也有所补偿；第三，是银行信誉和风险责任承担能力的体现。

1931年的《银行法》规定：设立经营银行，实行最低资本限额制度，无限公司设立经营的银行最低资本额度为20万元，两合公司、股份公司最低资本为50万元，在经济欠发达区，财政部可以适当调低最低资本限额。财政部检查银行认缴资本额度是否按时缴纳，如未缴纳则督促其及时缴纳，初次认缴的资本低于资本额度的50%，禁止发给其营业证书，剩余资本要求在三年内补足，若三年内未补足认缴的资本额度，财政部将强令其减少资本，从而使其实际资本与认缴资本保持一致。最低资本额制度提高了银行设立的门槛，把资金薄弱的银行设立申请者排除在外，有利于银行风险的防范。

（二）对银行业务的监管

首先是注重对银行业务的检查。马寅初曾指出：“我国银行失败之根源，不在于支付准备之短少，乃在董事及其重要职员之违法行为，欲制止之，惟检查耳”。［5］76鉴于此，1931年的《银行法》第23条规定：“财政部可以随时命令银行报告营业情况，提出文书帐薄”，第24条规定：“财政部必要时派人或委派所在地的主管官署检查银行的营业及财产状况”，第26条规定：“检查员须于检查终了十五日内，将检查情形呈报财政部或呈由所在地主管官署转财政部查核，凡银行的不良货款及职员舞弊情形均应详细记录在内”。通过以上可知，民国时期政府已注重银行业务监管。随时命令银行报告业务情况可使银行时时处于监督之下，必要时进行实地考察可防范银行的弄虚作假行为，检查报告的提交促使检查员更好地履行职责，由此防范金融风险。

其次是对贷款业务的监管。民国商业银行的中心业务是贷款业务，其经营情况直接关系到民国商业银行的经营情况。对银行来说，贷款业务的最大风险就是贷款回拢受阻，产生坏账。1947年，国民政府颁布的《银行法》明确规定，信用贷款不得向银行自有职员及其负责人发放。将银行职员及其负责人排除在信用贷款之外，避免了银行内部员工在信用贷款业务方面的循私舞弊行为。此外，发放信用贷款的额度与期限也有明确规定：信用贷款人的贷款额度应小于其在商业银行的存款额度的25%，信用贷款的期限控制在6个月以内。商业银行的负责人违规操作信用贷款，将会被处于罚金甚至撤职处分。抵押贷款的额度必须控制在抵押物或质押物价值的70%以内，以此来保证抵押品的价值总是高于其所得的贷款，保障每笔抵押和质押贷款的质量，防止借款人重复抵押导致贷款无法回收。

最后是构建商业银行信息披露制度。1931年，南京国民政府公布的《银行法》第18条规定：“每营业年度终了，银行应造具营业报告书，呈报财政部查核，并依财政部所定表式，造具资产负债表、损益计算书告之，如系有限组织之银行，除遵照前项办理外，并应填具公积金及股息、红利分配之议案，登载总分行所在地报纸公告之”。［6］1947年9月1日实行的《银行法》第38条规定：“银行每届营业年终了，应将营业报告书、资产负债表、财产目录、损益表、盈余分配之决议或议案，于股东同意或股东会承认后十五日之内，呈报中央主管官署查核”。［7］575-576

从以上两部《银行法》的规定可知，民国政府已经注意到商业银行信息披露的重要性。通过信息披露，政府能够掌握银行经营的各项活动，对损害债权人利益的行为，如关联交易行为，可及时进行监管。尽管信息披露制度在当时并没切实的实行，但是对当下发展民营银行，加强对民营银行的监管，保护债权人利益具有重要的借鉴意义。

（三） 民营银行退出的法律制度

1.南京国民政府对银行业破产清算方面实行严格监理

国民政府财政部于1935年公布的《监督银钱业清理方法规定》明确规定：银行停业，需要财政部指派专员会同银行业会进行清理，经法院宣告银行破产清算除外，但仍需要指派专员进行检查，并将检查情况报财政部查核。清理期限，如无特殊事由，不准延长，以3个月为期限。在清理期间，经理人、董事、监察人及无限责任股东不得离开其居住地。如果发现其有外逃、转移财产的行为时，应立即对其加以严格监管。如其已逃脱，则需要本部专员呈请对其进行通缉。如在清理期间，发现董事、经理、监察人及其他高管人员有舞弊行为，则需要对其进行监管，并依法查办。

南京国民政府1937年7月20日颁布的《财政部监督停业钱庄清理专员办事规则》明确了清理专员的职责，监督清理专员的职责为：（1）审核各种账表事项；（2）检查资产事项；（3）审核动产及不动产之变卖处分事项；（4）审核清理款项收付之事项；（5）执行财政部命令及查复各事项。清理专员执行以上各项职权，有权对各主管人员随时进行查询，并指明挥其办理相关事项，如对清理专员查询之事有隐匿、推诿、及故意推迟的情况，则清理专员可以上报财政部对其进行相应的惩罚。如有必要，清理专员可直接到银行分号进行督查清理，并制作详细的清理报告书，报财政部审查。［8］746

国民时期，以法院为主体的银行破产清算制度已相当成熟。破产清算制度作为一项事后监督机制，是解决银行危机的最后措施。通过破产清算对危机银行进行清理、并购、接管，将其退出市场，并对债权人以预先顺序进行清偿，以切实起到保护债权人的目的。

2.建立存款保险制度

为了加强对存款人利益的保护，1947年的《银行法》借鉴了当时美国银行法关于存款保险的规定。其中第44条规定，银行为保护存款人利益，应联合成立存款保险之组织。这是中国近代银行法第一次以法律的形式规定存示保险制度，虽然鉴于当时的国内环境并未实施，但仍具有一定借鉴价值。

三、银行同业公会对私营银行的外部规制考

（一）银行公会出现的背景

为了加强联合，壮大声势，华资银行在各地组织银行公会，创办银行刊物，以维持商业银行经营的稳定性，加强各行之间信息的共享和沟通，为商行创造一个有利的盈利环境。银行公会成立之前，商业银行之间几乎各自为战，发生动荡或金融风波时也极少往来或互通信息，给彼此的发展带来了许多不必要的重复行为，从而加大了商业银行的经营费用，降低了商业银行的利润，对商业银行的信誉也产生了不利影响。随着行业进一步发展，商业银行在种种困惑中逐渐认识到加强团结的重要性。1917年，北京银行公会在这样的氛围中首先诞生。同年，上海银行公会也成立。在此影响下，天津、汉口、苏州、杭州、哈尔滨、南京等全国主要地区也相应成立银行公会。随后，在上海银行公会的推动下，全国公会于1920年渐次形成。由此，全国各地银行公会的活动，加强了中国商业银行之间的团结，营造了银行经营的有利环境，维护了银行业的正当利益，其中以上海公会对银行业影响最大。作为最具影响力的银行业同业组织，上海银行公会在促进中国金融业发展，推动金融近代化进程中发挥了重要作用。［9］

（二）银行公会的作用——以上海银行公会为例

1.制定会员章程，规范会员行为

上海银行公会认为：“在会各银行营业上，应有共同遵守之规则，方足以昭划一而免分歧”，［10］因此制定并颁布了《上海银行业营业规程》，对银行业开展经营的营业的条件、具本时间、营业的管理、业务种类及其管理等情况作出详细规定。在相关银行法律法规缺失的背景下，《上海银行业营业规程》的制定加强了公会对银行业的监管，为上海银行业的健康发展提供了有利保证。

2.谋求储蓄银行业务安全

上海银行公会1918年成立，到1922年已有国内会员银行22家。为调节银行公会会员的资金周转问题，银行公会成立之初即制定公共准备金制度，即一地的银行公会会员银行“各出若干金，聚存一处，以为准备金者”。［11］为此，上海银行公会于1918年制定《公共准备金规则》，明确了公共准备金的宗旨、数额标准等。公共准备金是指设立经营银行应该交纳一定公共准备金，暂定为30万元，交由相关银行保管，用以防范银行经营风险。公共准备金制度的建立，将一些不符合设立条件的银行排除在外，减少银行业混乱的竞争情况，提高银行业的信誉，增强了银行业应对风险的能力。

3.参与相关的立法

上海银行公会积极参与政府部门的相关立法，反映银行会员的要求，使银行业利益体现在立法中。《银行周报》编辑葛庐建议“设立最低资本额，提高银行设立门槛，防止任意设立，起补无常，影响银行业信用；且充实资本可增加抗风险能力，矫正以往资本小而发生的问题。”并强调“这是以法律而不是行政手段拘束银行。”［12］代表本行业就损害本行业的行为与政府进行沟通。1931年，国民政府财政部提议征收银行兑换卷发行税，将该提案及《银行兑换卷及发行税法草案》（以下简称《草案》）呈送给行政院，并转国民党中央政治会议，要求将发行税率提高到2.5%。上海银行公会积极参与，号召银行业积极发表对《草案》的看法，广泛征求意见。经过上海银行公会与政府之间的交流沟通，最终政府将银行兑换卷发行税降至1.25%，私营银行的利益得以维护。

4.协调与监督银行业的发展

上海银行公会致力于协调华商银行之间的矛盾，团结银行业与洋商竞争、与官僚资本进行斗争，以维护银行业的利益。公会注重监督商业银行的信用情况，对银行的失信行为，要求其改证，并给予相应的惩罚。利用其制度网络，上海银行公会在约束商业银行行为、规范商业信用和纠正失信行为等方面发挥了不可代替的作用，在实践中曾多次调解银行间纠纷，一定程度上预防了会员银行的失信。

5.促进了彼此之间的信息交流与沟通

上海银行公会还形成一套良好的信息沟通和决策机制，其中包括一些非正式的议事方式。聚餐会议是被广泛采用的形式，定期于菜馆、酒楼品茗聊天中小议商事行情或决策行业大事，甚至宣讲重要精神。陈光甫在上海商业储蓄银行实行“星期四聚餐例会”，这种非正式的议会活动在近代经济活动中发挥了一种所谓的“公共空间功能”，由此促成的信用合作关系更是不计其数。

6.注重对行业知识的研究与传播

为加速银行业发展，传播金融知识，加强银行理论和实务研究，上海银行公会于1917年创办《银行周报》，经费由各行分担。《银行周报》重点登载全国各地区工商与财政金融信息、国内外银行调查以及银行、钱庄和市况等方面的统计资料。此外，作为银行公会的舆论阵地，周报还刊载了一系列理论文章研究，探索中国银行业现状和发展，对华资银行的经营加以点评等，为银行新制度的变革提供强大的理论支持。尤其在20世纪30年代，面对新颁布的《银行法》，报社组织的关于银行立法三次讨论，促进了银行法研究详细化，对我国近代银行法的出台起到推动作用。《银行周报》深受金融业、工商企业界人士的欢迎，从1917年创刊至1950年3月停刊，历经34年从未间断。

由于受到国民政府的支持，国民政府承认其有法律效力，上海银行公会制定的规章制度实际上就是一种准法律规范，因此银行业公会对其会员的监管具有拘束力。银行业公会作为政府监管的一种补充从很大程度上弥补了政府监管的不足，一定程度上降低了风险，从而促进了民国私营银行的发展。

四、对我国当下民营银行外部规制的启示

银行业在国民经济体系中占据着重要地位，其经营情况对国家的经济有重要影响。由于银行经营的信息不对称性以及不完全竞争，国家必须对银行业进行监管，银行经营过程中经营执照的颁发、日常的管理和经营、解散关闭等诸多方面都要受到严格的监管。［13］

（一）完善民营银行相关法律法规

1.制定《民营银行法》，规定民营银行市场准入的条件

设立民营银行应具备一定的条件。《试点民营银行监督管理办法（讨论稿）》（以下简称《办法》）已完成报至银监会，并被银监会列为“范本”，成为制定全国版细则的重要参考。 在设立门槛方面，《办法》规定，民营银行需一次性拿出不低于5亿元不高于10亿元人民币作为注册资本，设立后视发展情况逐步增资。不同地区的民营银行，在规定的范围内采取注册资本差异化要求。银行业不同于一般工商业，银行的存款户和贷款户都是社会大众，故不能轻易使一家银行关闭。基于此，在申请银行设立时，银行本身须财力雄厚，财力愈雄厚，其社会信赖度就愈高。［14］因此有必要根据我国经济发展水平确定合适的民营银行最低资本额，过高不利于民营银行建立，把民营企业投资民营银行的热情扑灭，过低又将使许多规模小、资金薄弱的小型银行开设，导致民营银行过度泛滥，银行之间恶性竞争，引发破产倒闭等风险。

2.注重对股东资质的审查

注重对股东资质的审查，通过检查发起人的资产状况、征信情况，剔除资质不良的股东，从而减少银行金融风险。民营银行的主要发起人必须在最近3个会计年度内保持盈利，其他发起人则必须在最近2个会计年度内保持盈利，并且主要发起人在最近3年内每年年终分配的净资产必须占全部资产的30%以上。发起人必须以其自有的资金入股，经营状况不佳、负债率较高以及股权关系复杂的企业不得作为发起人。通过对股东资格的审慎检查将不良股东排除在外，可以从源头上控制风险，保护存款人的利益。

3.强化监管力度

国家对民营银行进行监管，完全可以参考对商业银行的监管措施。借鉴《商业银行监管内部评级指引》，可对民营银行的经营情况开展监管评级。根据资本充足率、不良资产率和存贷比数据，对处于不同的区间的民营银行开展不同的监管措施。针对经营情况处于紧戒线的民营银行，要求股东及时充实资本充足率，并采取措施限制其分配红利、开展其他业务、购置固定资产等。针对经营情况严重恶化的民营银行，银监会可要求其暂停相关业务、更换高级管理人员以及进行资产重组。对未在限定的期限内重组的民营银行，按照法律程序对其进行撤销。由于自主经营，自负盈亏，民营银行可能会为了追逐利润违规操作。尤其当资金不足时，民营银行可能会为了吸引到更多的资金而高息揽储，开展不合法经营，最终陷入困境。应采用现场检查与非现场检查的方法，及时监测、评价民营银行业务存在的风险，并采取相应的措施。

4.规范民营银行的退出机制

作为自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束的经济组织，民营银行经营目标是追求自身利益最大化。由于经营管理不善产生的信用危机，有可能导致民营银行破产。破产是市场经济的必然产物，它有助于实现各种资源在不同经济主体之间的配置，保持金融业的有效竞争，从而促使金融机构改善经营。有必要制定相应的法律法规，规范民营银行的破产申请的条件、申请的受理、清算组织的组成、债权人会议的组成、破产财产的分配等，为民营银行设定严格的退出机制，约束其在市场退出方式的选择和操作。［15］

（二）贯彻存款保险制度

存款保险制度一般分为隐性存款保险制度和显性存款保险制度。［16］隐性存款保险制度指当银行发生风险时由国家作为最后的贷款人，对债权人的利益进行保护；显性保险制度指国家通过法律建立存款保险组织，当银行发生危机或破产时由相应的存款保险组织对债权人的利益进行保护。显性存款保险一般都是法律直接作出相应的规定，其实际上就是显性存款保险法律制度。民国政府在1947年的《银行法》中就提出建立存款保险组织。虽然当时没能实施，但对我国当前民间资本控股银行的发展和存款人利益的保护具有很强的借鉴意义。民营银行作为商业组织，存在着破产风险，一旦宣告破产，最直接的利益受害者就是存款人。由此可能产生从众轰动效应，引起挤兑风潮，导致金融体系的混乱，引发社会危机。［17］建立存款保险制度有利于增强民众对缺失国家信用担保的民营银行的信赖，保证民营银行吸储能力。我国的存款保险制度自2015年5月开始实施，制度虽已初建，但亟待落实贯彻，以切实发挥功用。

（三）建立民营银行的信息披露制度

信息披露指商业银行依法将反映其经营状况的主要信息，如财务会计报告、各类风险管理状况、公司治理、制度重大事项等真实、准确、及时、完整地向投资者、存款人及相关利益人公开的过程。［18］信息披露是对民营银行进行监管的必要手段，民营银行要及时准确公布其业务活动信息及其财务状况，使市场参与者充分了解民营银行存在的风险。

第一，从监管者的角度分析，信息披露制度有利于实现对民营银行的依法监管。完善的银行信息披露，使银行监管部门不必亲临现场就可以得到准确真实的银行信息，并通过分析发现民营银行存在的问题，从而采取相应的措施降低风险，既减少工作量，又提高工作效率。

第二，从民营银行的角度分析，信息披露制度有利于提高银行的经营效益、降低经营风险。民营银行按照法律规定公布信息，有利于潜在的交易相对人了解银行经营情况，从而提高交易机会。如果银行经营不佳，也会通过信息披露制度反映出来，从而失去交易机会。因此信息披露制度也起到刺激民营银行不断提高经营效益，推动民营银行发展的作用。

第三，从交易相对人的角度分析，信息披露的法律制度有利于交易相对人权益的保护。在信息不对称的情况下，银行在与公众的交易中处于强势地位，容易出现交易相对人由于不了解银行的经营状况而投资了存在风险的银行，导致其经济损失的局面。通过信息披露制度，交易相对人可真实地了解银行的经营情况，审慎地选择投资对象，防止经济损失的发生。

因此，一方面应严格制定信息披露的程序。为了保证银行信息披露的及时性，要明确规定信息披露的时间，对一般信息、突发信息及重要信息分别规定不同的信息披露时间。除了在指明定的地点披露信息外，还应在相应媒体上公布，让公众充分了解银行的相关信息。另一方面应明确信息披露的责任人机制。要在信息披露中明确责任人，逐步对民营银行信息披露项目提出定性、定量或核心披露与一般披露的要求，引导民营银行逐步提高披露信息的质量与水平。［19］同时，对违反信息披露的相关责任人给予相应的惩罚。

（四）加强民营银行行业协会的作用

行业协会是介于政府与企业之间、商品生产者与经营者之间并为其服务、咨询、沟通、监督、公正、自律、协调的社会中介组织。行业协会是一种民间性组织，不属于政府的管理机构系列，是政府与企业的桥梁和纽带。［20］银行业同业公会对村镇银行的监管就是一种行业自律监管。民国时期，国民政府肯定了银行业同业公会对会员的监管，授予其相关的职权，使其对各会员的监管具有拘束力。当前发展民营银行，也应注重发挥银行业公会的作用，使其与政府监管有效结合，促进我国民营银行业的发展，防范风险。

1.构建民营银行行业协会

监管层有必要帮助民营银行建立相关的行业协会，制定行业标准及行业自律性质的的规定，引导行业健康发展。银行公会对会员的监督应有拘束力，此拘束力来自政府机关的授权，当银行公会的权力合法化时其对行会会员的监督才更有效。政府应给予民营银行行业协会相应的授权，并对其行业规范给予承认。

2.参与国家或地方的行业政策和法律制定

作为银行与政府之间沟通通的桥梁，民营银行行业协会应积极地向政府传达民营银行的共同要求，同时协助政府制定和实施行业发展的规划、行业政策、行政法规和有关法律。民营银行运用专业知识和经验参与政府的相关立法活动，一方面有利于将本行业的要求反映给立法者，使其利益诉求反映在立法中，另一方面也有利于国家制定法律、法规的准确性，降低立法成本和执行成本。

3.作好协调与监督职能

民营银行行业协会通过公会章程，指定同业应遵守的各项规定，规范民营银行的行为，避免不规范的竞争。［21］银行业公会要注重对各会员银行对公约的履行情况进行检查，对没有认真履行公约的银行在公会内进行批评，要求其改正，必要时可以登报批评，让公众了解其违法违规行为。同时认真对待对银行会员的投诉，进行详细调查，若查证属实，给予必要的行业惩戒，对违法犯罪的，转交给公安、检察院、法院等相关机关处理。通过协调与监督，促使各银行注重行业公约的遵守，保重银行业务的合规性。

4.加强对行业情况的研究

开展对民营银行国内外发展情况的相关调查，研究其面临的相关问题，提出相关的建议、出版相关的刊物，供民营银行和政府部门参考，指导民营银行合理规避风险。民营银行业协会与政府对民营银行的监管相互补充，将有力地保证我国民营银行的发展，防范金融风险。

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（责任编辑王珑）

Regulation of the Risks of Private Banks of the Republic of China: Implications for the Current Development of China's Private Banks

MA Yi1， LI Hai-bo2
（1.Law School of Shan Dong，Jinan，250100，China ；2.Ministry of Law， The Second Construction Limited Company of China Construction Eighth Engineering Dirston，Qingdao，266000，China）

Abstract:Private banks have set up a full opening of China，but the relevant legal regulation is almost blank.Private bank actually already existed in the history of our country，the private bank in the period of the republic of China is controlled by the private，and has achieved good results.Their success also proves that the private banks can flourish under the appropriate legislation.The government of the Republic of China government takes measures on the market access，business operation，exit of the regulatory measures and the Banking Association of private banking supervision which revelations we should continuously improve the relevant laws and regulations，establish the deposit insurance system，improve the information disclosure and strengthen the role of industry associations.

Key words:private banks of the Republic of China；private bank；financial risk；legal regulation

中图分类号：F832.36；F832.96

文献标识码：A

文章编号：2095-2082（2016）01-0016-10

收稿日期：2015-11-13

基金项目：教育部人文社科青年基金项目（13YJC820004）；教育部人文社科青年基金项目（14YJC820038）

作者简介：1.马一（1979—），男，回族，广西桂林人，山东大学法学院讲师，法学博士，经济学博士后；2.李海波（1987—），男，山东烟台人，中国建筑第八工程局第二建设有限公司法务部，法律硕士。