企业收购及其借鉴意义

王森辉

摘要：本文介绍了A集团在海外并购B的案例，首先介绍了A收购B的整个交易情况，从交易双方概况及交易动因等角度对该案例进行分析研究，总结了A集团海外并购成功的原因和对中国企业海外并购的借鉴和启示。

关键词：并购；借鉴；企业一、背景

2013年5月29日，A控股有限公司宣布收购B公司全部股权，作价71 亿美元，B公司也同时宣布了这一消息。

A控股有限公司主营业务是投资、国际贸易，以及其他多元化的业务。A控股有限公司和A发展是关联公司，前者是后者的控股股东，A发展是中国最大的肉类加工企业。2013年6月，A发展共有资产166.95亿元。营业收入397.05亿元。

B食品公司成立于1936年美国弗吉尼亚州，有40家猪肉加工厂，目前是全球最大的养猪及猪肉生产企业，2012年财年B食品公司销售额为131亿美元，在全球12个国家开展业务。2012年B食品公司债务为16.4 亿美元，资产负债率33%。

根据协议，B的所有发行股票需要为A控股有限公司现金收购，价格为每股34美元。收购结束时，已经做为A全资子公司的B公司将沿用“B食品”的名称继续经营。与此同时，B公司暂不进行包括运营方式、管理方式等的彻底改革，仍将继续与此前长期合作的农场开发高品质、高安全指标的肉类产品。A收购是明显的“以小搏大”，采取杠杆并购的方式并购B食品公司，A支付70亿美元，并承担23亿美元B的所有债务。其中40亿美元贷款由中国银行纽约分行提供支付收购成本，摩根斯坦利承诺向A提供高达39亿美元的贷款。中国银行提供10亿美元贷款。

被并购后，B食品公司销售额连续增长，2013年和2014年销售额分别为138.96亿美元和150.31亿美元，分别增长6.02%和8.17%。A2013年和2014年销售额分别为449.50亿美元和456.96亿美元，分别增长13.21%和6.56%。由此可见，A收购B公司取得了初步的成功。

二、A并购B公司的并购动机

此次并购的主体，一方是中国最大的肉类加工上市企业A集团的全资控股子公司A，另一方是美国最大、也是全球最大的猪肉生产企业。那么A为什么要进行这样的收购呢？

（一）学习B公司先进的养殖经验。首先B公司从上世纪七十年代就开始将生猪的屠宰产业与养殖产业进行整合，通过一系列的并购和绿地投资成功成为世界领先的生猪生产以及加工企业，B公司积累的关于生猪聚集养殖的经验会给当前仍采用散养方式的A带来很多值得借鉴的地方。与此同时，B公司的并购经验也会为A今后的发展带来便利。

（二）中美两国市场联系的紧密。美国是一个生猪生产的大国，年出栏生猪数量排名全球第二位，而B公司就占据了将近20%的产量，在美国国内消费不了的情况下，向亚洲国家，尤其是A这样的需求大户来说，高品质的肉无疑是有很大吸引力的。

（三）国际品牌效应和产品丰富程度的提升。A股份有限公司在中国国内的市场占有率是很高的，品牌也是比较响亮的，但在国际市场上知道中国的A肉类加工企业品牌的国家并不多，而B公司已经在国际市场上获得了认可，成熟的品牌对于A今后的发展时很重要的。与此同时B公司非常注重产品的深度开发，在丰富产品种类上做得很好，因而又给A带来了机会。

（四）更好的发挥上下游产业的协同效应。A目前是中国国内最大的肉制品加工企业，B公司拥有充足的高品质生猪供给，使得上游生猪的养殖与下周生猪的屠宰加工以及之后的销售都有很强的协同效应。这大大增强了公司抵御风险的能力。

（五）缓解日趋紧张的食品安全压力。众所周知，近些年来中国的食品安全问题越来越受到各方的关心，尤其是A集团在2011年被爆出“瘦肉精事件”，严重影响了公司的声誉，也打击了中国消费者对本土企业的信心。在这样的背景下，A出手收购B公司无疑是明智的，在引进海外优质肉源的情况下，监管严格的美国食品安全体系也缓解了本国消费者对A食品安全的质疑，很好的度过了危机的影响。

三、B公司出售的原因分析

（一）希望开拓具有很大潜力的中国国内市场。美国生猪市场由于长时间的繁荣发展，目前已经趋于饱和，未来市场进一步扩大的希望不大，因而对于B公司继续成长是不利的，因而开拓有潜力国家市场变得愈发重要，A在中国国内市场有的很高的市场占有率，是一个非常值得合作的伙伴。

（二）股东权益的保障。A在收购B公司的时候，采用高于当时收盘价31%的每股34美金的高价收购相关股份，这就使得所有B的股东权益得到了最大限度的提升，这让公司董事会和利益相关者都对收购非常满意。

（三）交易条件十分诱人。A公司不仅收购股份的价格很高，而且还进行了多项的承诺，比如不会改变公司原有的名称，不会对公司管理层和职工进行大幅度的调整，基本维持现状，给予部分员工高额奖金挽留。与此同时，还会对目前的企业生产进一步投资，帮助B公司扩大生产。这样的条件是十分优厚和诱人的。

四、A成功并购B公司所带来的启示

（一）双方都要有明确的交易动机。首先，作为国内最大的肉制品加工企业A集团，非常迫切的需要高品质的肉源来缓解国内对其食品安全的质疑，需要有可靠并且令人信服的生猪生产企业为其提供原料；与此同时，作为成熟国家市场中高产量企业，B寻求对外开拓市场来丰富自己的销售网络，以此来扩大市场。双方的明确动机促使交易的迅速完成。

（二）A集团自身实力强大并且得到了金融企业的支持。A集团本身作为中国国内最大的肉类加工企业实力雄厚，融资能力极强，很多知名金融机构都是A的股东，这使得A公司在对国外的资本市场运营上有了强大的运作能力。

（三）A集团提出优厚的条件。A集团在收购B公司之前，对B公司做了充分的调研，考虑了多方面的诉求，直接做出不改变管理层人员、不大幅度调整员工、不改变公司品牌以及保持原有的一系列模式的承诺，甚至连对美国国内的动物保护计划都声明延续B的做法，这使得公司可以放心的走入并购程序而无须担心并购后的变化，加快了并购的进程。

（四）抓住了中国国家政策的支持。目前，我国国家政策是鼓励农业领域建立大型的企业集团，并没有其他方式方法的限制，甚至对于一些审批程序开放绿灯。A集团充分抓住了这一点，利用国内国际两种市场资源，来进行产业结构的升级与优化。

（五）创立海外企业进行海外的并购。在中国，如果要进行海外的并购，需要通过一系列复杂的手续，要经历有关部门长时间的审查和审批，这是耗时耗力，而且很容易出现问题，从而耽误了收购的最佳时机。本次收购，A集团直接通过绿地投资，成立一家名为A的全资子公司，来全权操作收购，因而减少了国内的各项审批手续，提高了并购的效率。（作者单位：上海大学经济学院）

参考文献：

[1]汪莹，郝卫平，张海凤.双汇收购史密斯菲尔德及其借鉴意义[J].国际经济合作.2014（04）

[2]杨荣坚.一切优势最终归于品牌——汇收购史密斯菲尔德的启示[J].中国品牌.2013（07）