上市公司财务报告重述问题探讨

重庆工商大学会计学院　万晓兰　周　兵　广州大学　任政亮

上市公司财务报告重述问题探讨

重庆工商大学会计学院万晓兰周兵广州大学任政亮

本文利用深沪主板市场2011年-2013年的财务报告重述数据作为研究对象，统计了我国深沪主板市场财务报告重述数量、类型以及涉及内容，分析了我国上市公司财务报告重述存在的问题，并对问题原因进行了深入探究，最后结合我国实际情况，提出了规范我国上市公司财务制度的政策建议。

中国上市公司财务报告重述财务信息

近年来上市公司的财务报告重述行为越来越频繁。财务报告重述是对以前年度公开发布财务报告进行追溯调整，在一定程度上对以前年度财务信息提出了质疑，财务报告重的发布通常会引起上市公司在资本市场的波动，会使投资者利益受到影响。

一、文献回顾

目前，学术界对财务报告重述的定义仍然没有达成统一的标准。Skinner（1997）对财务重述的解读是，上市公司如果发现以前年度公开发布的财务报告存在误导性信息，那么上市公司管理层有责任对之前发布的财务报告进行补充更正。GAO（2002）将其定义为，上市公司出于自愿的情况下或出于监督部门的命令，针对以前发布的财务报告进行纠正补充。Palmrose（2004）研究了财务报告重述涉及到的公司规模、会计科目、财务指标等因素与发生集体诉讼之间的关系，研究发现，财务报告重述行为次数较高的上市公司比财务报告重述行为次数较低的上市公司更容易被投资人集体起诉。中注协认为，财务报告重述是指上市公司自愿或在监管机构的督促下，对先前公布的财务报告进行补充更正。王毅辉、魏志华（2008）通过对财务报告重述进行研究并对财务报告重述做出了新的定义，认为财务报告重述是指对以前公开发布的财务报告中存在的可能误导性信息进行事后更正行为。通过对以上文献回顾，本文认为财务报告重述是指上市公司对前期财务报告存在的差错以及不准确、不完整、误导性的信息进行公开修正，并对以前公布的财务报告进行重新表述。

二、上市公司财务报告重述现状

本文上市公司财务报告重述数据选取2011-2013年三年间，深沪两市主板市场上市的所有公司作为样本初步分析对象，通过筛选获取从2011年1月1日至2013年12月31日三年间发布过财务报告重述公告的上市公司作为调查样本。

（一）上市公司财务报告重述数量统计表1对我国上市公司2011年到2013年沪深两市发生过财务报告重述的主板上市公司数目分布情况进行了统计，同时对发生财务报告重述的上市公司占比情况进行了列示。

表1　我国上市公司2011-2013财务重述年度分布情况统计表

由表1可以看出，2011-2013年三年间在深沪两主板市场发布财务报告重述的上市公司总计达到1710家，2011-2013年间深沪主板市场累计共有7327家上市公司，发布财务报告重述的上市公司数量约占深沪两地上市公司总量的23.34%，根据这个比例可以看出我国上市公司进行财务报告重述的行为比较频繁。2011年至2013年期间，深沪两市的财务报告重述比例每年都呈现出递增趋势，也进一步体现了把上市公司的财务重述行为作为重点研究对象的必要性，这不仅有利于改善我国证券市场信息不透明的整体环境，还有助于提高投资者对我国资本市场信息质量的了解程度。

另外，通过对上市公司的上市地点数量比较不难看出，沪市发生财务报告重述的公司数量明显多于深市，这一现象值得深思。笔者认为造成这一现象的原因可能在于，相对而言中小企业在经营过程中存在较大风险，而沪市主板中上市的公司又以中小企业居多，导致财务报告重述报告行为经常发生，从而使沪市发生的财务报告重述的比例整体上有所提高。

（二）上市公司财务报告重述类型分析根据已有文献，可以将更正公告、补充公告和补充更正公告三大类型作为财务报告重述类型的分类标准。补充公告是指企业为了能够帮助投资者作出正确决策，但因信息在对外报告中本应说明但未说明时而进行的补充说明；更正公告是指上市公司的对外财务报告信息存在错误以及误导，上市公司通过公开发布修改公告的方式进行修改说明；补充更正公告是指上市公司发布的该公告内容不但涉及更正而且涉及补充，具有前两者合二为一的功能。

沪市主板上市公司2011年至2013年发生三种类型的财务重述公告的具体数目和占比情况如表2所示。从财务报告重述类型分布比例中可以注意到一个很明显的现象，每年三大类型的财务报告重述中更正公告的数目所占比例超过60%，补充公告的数目所占比例超过20%，对补充及更正数目所占比例最小，只有不到10%。根据表2分析可知，每年上市公司财务报告重述中的补充公告和补充更正比例呈现出逐年上升的趋势，而更正公告则每年呈现出下降趋势。该现象的发生，可能是由于补充公告主要涉及的对象是上市公司应当披露但实际没有披露的会计信息，而应当披露的信息中包括可能会对市场走势产生影响的会计信息，国家对资本市场宏观监管力度的逐渐加大，是造成对市场走势容易产生影响的补充公告比例不断上升的一个重要原因。

表2　沪市主板市场三种财务报告重述类型数目及比例分布

深市主板上市公司2011年到2013年发生三种类型的财务重述公告的具体数目和占比情况如表3所示。根据表3列示情况，从时间上观察可以发现，三年间三大类型的重述公告的发展趋势也有着很大区别，虽然更正公告每年的数量在增加，但是随着其他两类的财务报告数量的变化，更正公告的所占比例却是逐年下降的。同时可以看出，深市主板补充公告比例的变化同沪市主板补充公告的变化相似，都是呈缓慢上升趋势。这种现象的出现的原因可能与国家的政策法规相关，中国证监会在2011年12月30号颁布“要求上市公司应在年报‘董事会报告’部分披露企业内幕信息知情人登记管理制度的上市公司纷纷以补充公告的形式补充披露这部分”的规定，其在一定程度上导致了该现象的出现。

表3　深市主板市场三种财务报告重述类型数目及比例分布

（三）上市公司财务重述报告涉及内容分析总体来看，上市公司发生的财务重述涉及的内容包括以下方面：第一，关于会计处理方面的财务重述内容，这主要是由于会计核算的差错、会计项目的遗漏等技术原因造成的人为差错而导致的财务重述；第二，关于收入方面的财务重述内容，这主要是由于确认收入的会计期间和收入数据被篡改等方面导致的财务重述；第三，关于费用方面的财务重述内容，这主要是由于费用的少计或多计而致使财务报表出现差错；第四，关于关联方交易方面的财务重述内容，这主要出于调节利润等目的而故意与关联方进行交易，从而人为地影响的利润；第五，关于资产减值准备方面的财务重述内容，这主要是由于为了美化财务报表而人为操纵资产减值准备的计提，而这种处理是违反相关会计准则的。

表4列出了我国上市公司发生的财务重述具体涉及内容分布情况。由表4可知，关于会计处理、收入、长期股权投资、其他这四个方面的财务重述占比均超过10%，尤其是与会计处理有关的财务重述更是占比超过20%。从财务报告重述内容来看，涉及会计处理内容的上市公司年度财务报告重述多数是小差错的修正，因而对市场的影响相对也小。但是，涉及到长期股权投资方面的财务报告重述比例每年超过了10%，其对资本市场的影响较大。除此之外，关于收入、费用、关联方交易和资产减值准备的财务重述占比之和约为30%，这些方面的重述对公司和市场带来的影响是非常明显的，值得高度关注。

表4　我国上市公司发生的财务重述涉及内容分布统计

另外，关于财务重述内容分类中的其他一项，是指除会计处理、收入、费用、关联方交易、诉讼与担保、长期股权投资、资产减值损失、重组问题以外涉及需要财务重述的内容，例如涉及董事会说明、股东大会重要事项说明、监事会特别信息披露等内容均归入其他内容项目。

三、上市公司财务报告重述原因分析

（一）股权结构不合理纵观上市公司的股权治理结构方面，公司法人股与流通股之间的比例直接决定了财务报告重述质量。上市公司国有股比例越高，越有可能通过财务报告重述舞弊。目前，较高比例的国有控股上市公司会带来内部控制现象，不利于公司的有效治理，进而增加财务报告风险。虽然理论上流通股比例越高，越能表明上市公司的股权分置改革更为彻底，但是事实上，小股东存在比例仍然较低，对上市公司股权构成仍然没有多大影响，公司内部治理仍然无法改善。

（二）董事会功能弱化根据《公司法》规定，上市公司独立董事比例不得低于董事会数量的三分之一，导致了许多上市公司只重视数量不重视质量，单纯地为了完成国家规定引入独立董事，结果造成了实际并没有赋予董事的监督职能，甚至导致独立董事形同虚设。并且，大多数独立董事拥有较高职称或在外部上市公司身兼数职，并未对公司的内部治理提出建设性意见，也未实现独立董事的监督职能。这就说明，上市公司发布的财务重述公告出现关联交易的盈余操纵，独立董事也很难发挥其在此过程中的监督作用。

（三）监事会功能失效对上市公司而言，理论上不领取报酬的名誉监事越多，越有助于遏制财务报告重述现象的发生。上市公司名誉监事受公司管理层和董事会约束较少，更有助于发挥监督职能。但是，由于监事会规模较小，持股比例较低，出席会议较少，实际对防止财务报告舞弊的影响较小，其存在形同虚设，无法真正发挥其实际监督的作用。

（四）内部控制力度不强首先，上市公司组织结构存在不合理。目前我国上市公司的经营大权一般受大股东控制形成一股独大的局面，在这种环境之下，公司管理层不愿意受到任何约束，必然导致内部控制失效。其次，管理者的风险意识浅薄。市场经济风险无处不在，而管理层仍然对其缺乏充分认识，更没有建立和完善相应的的内部控制机制。最后，财务管理控制缺乏力度。由于财务负责人责权的特殊性，财务经理和公司经基层的共存亡已成为不争的事实，而实际情况是由少数大股东组成的董事会在上市公司主要维持决策权，对经理层的监督则相对分散。

四、上市公司财务报告制度规范建议

（一）股权治理方面对财务报告舞弊现象产生的显著影响主要来自于上市公司股权结构、股权集中度、股东大会出席次数，这有助于有效防止上市公司通过财务报告重述进行财务舞弊。同时，适当减持国有股，促进法人股、流通股与国有股之间趋近统一，进一步推进股权分置改革，实现国家股、法人股在市场上流通。

（二）董事会治理方面完善董事会的结构的关键在于进一步增强董事会的独立性。首先，规范独立董事选聘机制，尤其在候选人由谁提名这一环节上，关系着独立董事在决策上究竟能否真正独立；其次，完善独立董事的约束与奖励机制，约束机制应当包括市场约束和法律约束两个方面，法律约束机制的完善有助于增强独立董事法律意识，使其愿意投入更多的时间和精力关注关联交易问题，并不断健全公司法律治理机构使股东利益得到切实的维护。

（三）监事会治理方面一方面需要强化监事会的独立性，使监事能够保持公正立场不再参与董事会之间利益的驱使，积极履行监督职责；另一方面需要明确监事会自身的权利义务，实现有权必有责，权利相对等，在着力明确监管义务的同时保证权利的有效实施，从而加强监事会成员责任意识，提高监事会工作质量和效率。

（四）内部控制方面企业需要不断对内部控制制度进行完善，并加强内外部监督。企业可以采取内外结合的方法加大内部控制执行的监督力度，加强内部审计既是企业内部控制的一个部分，也是监督内部控制其他环节的主要力量。在内部控制监督过程中，内部审计发挥越来越重要的作用。

*本文系重庆教委人文社科项目“水污染治理投融资创新机制研究——以重庆为例”（项目编号：15SKG092）、广东省社科项目“企业竞争战略与盈余持续性研究——基于广东省上市公司的经验研究”（项目编号：GD15CLJ01）、广东省自科项目“外国直接投资（FDI）技术溢出与广东省产业转型升级研究”（项目编号：2016A030313547）”阶段性研究成果。

［1］魏志华、李常青、王毅辉：《中国上市公司年报重述公告效应研》，《会计研究》2009年第8期。（编辑刘 姗）