借壳上市的动因及建议

窦智

摘 要：企业为实现融资和扩张的目标，纷纷选择进军资本市场，寻求在证券市场平台融资以及企业后续发展所需的各种融资便利。但IPO难度大，而借壳上市因门槛相对低、上市周期短等便利成为企业打开资本市场的重要通道。文章就借壳上市现状及概念进行论述，对借壳上市动机进行分析，并从企业自身和政府及监管部门角度提出相关建议。

关键词：借壳上市；动因；政策建议

一、企业借壳上市综述

一直以来，在我国的资本市场中，上市资格是一种稀缺资源。与国外成熟资本市场的注册制相比，我国实行核准制，证监机构对于各方面条件进行了严格的要求审查，企业难以获得资本市场的准入资格。而上市资格带给企业如增发配股、IPO融资、获取更多银行贷款等诸多益处，使企业都拥有强烈的上市需求。在上市资源供求不平衡、激烈竞争上市资格的同时，上市公司收购形势一片大好，借壳上市成为打开资本市场的重要通道。

借壳上市有狭义和广义之分。狭义的借壳上市仅指母公司借壳即公司已经拥有了对上市公司的控制权，通过将主要资产注入已上市的子公司而实现。而广义的借壳上市是指非上市公司通过控股重组一间市值较低的已上市公司，利用反向收购方式注入自己的有关业务和资而取得上市地位。但是，无论是子公司借壳还是非上市公司控股借壳，实质都是对上市公司壳资源进行重新配置而实现间接上市的活动，因此，从广义上讲都是借壳上市。

二、企业借壳上市的动因分析

1、上市时间短，门槛偏低。在IPO过程中证监部门需对申请企业会进行一系列的审查，上市申请受到诸多非市场化因素制约，而这一过程需要耗尽大量时间成本。借壳上市却只需与壳方进行协商，避免了证监部门的各种审查，进而缩短上市时间、降低交易成本。

2、实现从证券市场直接融资的目的。借壳上市后企业可以配股、增发新股，从证券市场筹集到资金，从而实现自身业务的发展。另一方面因为国有商业银行贷款政策的倾斜，80%以上的贷款投向国有企业，使许多企业依靠银行贷款从而实现扩大再生产的可能性极小，迫切需要获得上市资格来取得融资发展。进入资本市场实现曲线融资成为企业借助借壳上市巨大推动力。

3、借壳上市具有品牌广告效应。上市公司的股票买卖一直备受投资者关注，上市公司的自身发展变化也必将成为投资者的研究的焦点。企业通过大张旗鼓的借壳活动在向市场显示自身实力和胆略同时，无形之中做了巨型广告，为企业日后发展树立了良好的企业品牌形象。

4、壳资源方重组需要。上市公司市场化程度高，所承受压力大，而其中又多以中小型企业为主，许多企业在行业中不具备优势地位。上市后，在激烈的市场竞争中，部分公司陷入经营困境，除拥有上市公司的外壳，已别无优势。在自身无力扭转亏损局面的情况下，股东为避免丧失配股资格导致股权贬值，股东有转让自己所持股权的需要，引进强有力地外援，获得优质资产的注入，从而保住上市公司这块壳。

5、合理避税的实现。市场经济条件下，不同资产适用税率的不同，企业在借壳上市过程中可根据不同税率采取不同的经济决策，实现合理避税目的。在税法与会计处理不同、证券交易内在规律的作用下，合理避税能够影响企业借壳上市的全过程。如通过亏损递延，将壳公司前期亏损递延到现在期间，调减应纳税额，实现合理避税。借壳上市过程中带来的纯货币收益等，都能进行税收筹划。

6、政府的政策扶持。公司上市资格的存在，不仅有利于企业自身融资，更能带动地区经济、扩大地区知名度。地方政府提供各种特许权优惠政策支持企业上市，税收减免鼓励企业并购等，这也成为企业借壳上市的契机。

三、企业借壳上市的相关建议

（一）企业自身角度

1、加强选壳环节的风险控制。目前，壳公司大多资产质量差、市场形象不佳，此类公司除拥有上市资格外，自身已不具备发展能力，甚至背负大量隐藏债务和法律纠纷。企业在选壳前深入了解了解壳公司的内部情况，重点调查是否有未决诉讼、不良资产等。企业还可以听取专业机构的建议，明确双方责任，从而降低风险、规范对方行为。企业从选壳环节开始就要树立正确的风险意识，并将其贯彻落实于整个交易过程中。

2、创新支付方式降低成本。企业可在并购支付方式上有所创新，从而降低企业借壳成本。发行可转换债券是值得推荐的一种支付方式。从借壳方角度来看，采取这种支付方式不仅使企业在较低的利率和较宽松的条件下出售债券，更为股票的出售提供了一种更高价的方式。从让壳方角度来看，可转换债券融合了债券的安全性与股票的增值性，在股票价格较低时，可选择股票价格上升时再进行转换，从而扩大收益。

3、推动企业治理结构转型和升级。借壳上市后，企业应积极完善企业内部治理结构，从而使公司得到长远发展。首先对制度进行创新，明晰产权制度，明确分离个人资产和公司资产并引入外部资金，防止绝对控股现象的产生。其次对技术进行创新，企业应通过深入市场调研，加大科研投入力度，提升产品竞争力。遵循市场需求与改善行业发展趋势，积极有效调整现有生产模式。同时，为保障企业未来发展活力，可从科研机构、高等院校等引入优秀人才。最后对管理方式进行创新，企业应打破传统管理方式，引入现代化信息管理系统对经营活动进行管理，使决策系统化、监管严格化，实现信息的及时准确传递，从而制定企业发展战略。

（二）政府及监管部门角度

1、积极发挥政府职能。政府应通过产业政策调节，规划产业发展方向、协调产业间关系、调整产业内布局，在企业借壳上市过程中发挥引导功能，实现企业与产业同步发展。政府还应完善相关配套服务环境，针对不同情况制定相应鼓励与限制政策，积极发挥服务功能。对企业借壳上市给与相应扶持，调动市场资源配置功能的实现，形成良好的优胜劣汰的市场竞争环境。

2、严格控制内幕交易。我国证券市场长期以来存在着各种人为操纵、投机炒作的现象，多种原因造成该现象的产生，但监管力度不足、信息披露制度的不健全是最核心的成因。为实现社会主义市场经济的根本要求，为实现国家经济环境的平稳发展，政策透明、无缝监管是必不可少的。建立稳定的资本市场环境，加强政府证券监管部门的管理，坚决打击违法行为，严格控制交易行为，严惩企业借壳上市过程中内幕交易行为。

3、准确界定权益性交易概念。在我国现行的企业会计准则中尚未出现权益性交易的概念，仅明确了反购买法，这不利于重组方交易和政府监管。监管部门准确界定权益性交易原则将给企业间交易带来方便，增强透明度，更有利于行政监管的落实。

4、进一步细化准则规范。细化、具体的准则更有力于企业的执行，对企业交易产生积极的规范作用，而现存的准则仅从原则出发，指导性意见不利于企业的贯彻落实，极易导致交易过程的失败。企业借壳上市过程中可遵循的规范仅有反向购买的指导意见，在其他问题上相关规范还处于空白。由于借壳上市交易的复杂性，存在诸多不确定因素，在交易过程中存在监管风险，因此监管部门应制定更详细的指导性意见。

借壳上市作为首发上市的有益补充，可弥补首发上市在制度方面的缺憾，一些优质企业可通过这种方式来实现上市的目的，不仅实现我国经济的良性运转，为増强我国的经济活力，完善我国经济体制保驾护航，也实现企业的良性运转，健康稳定的发展。随着相关法律法规的健全和借壳上市运作的不断规范，将为企业上市提供更好的实践指导。

（作者单位：哈尔滨商业大学会计学院）

参考文献：

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[2] 于彤彤.民营企业借壳上市的问题研究[J].中国商论，2014（12）：162-164

[3] 王丽媛.我国借壳上市监管现状研究[J]商场现代化，2015（17）：276-277