亚盛:搭上国企海外收购顺风车

2017-03-12 19:03:22 首席财务官 2017年1期

冯珊珊

2016年9月30日,航天科技(000901)海外并购方案获得中国证监会核准。本次交易中,上市公司拟以发行股份的方式收购益圣国际持有的Hiwinglux公司100%的股权;拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购Easunlux公司持有的IEE公司97%的股权;拟以支付现金的方式收购国新国际持有的Navilight公司100%的股权。

其中,Easunlux公司为2013年3月海鹰集团、亚盛投资、上汽卢森堡为收购IEE在卢森堡注册成立的特殊目的公司。本次交易方案中,上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购Easunlux公司持有的IEE公司97%的股权,其中现金对价占IEE公司97%股权全部对价的45%。

这也意味着时隔三年半之后,作为外部战略投资者的亚盛投资、上汽卢森堡成功退出。

从台前走向幕后

“海鹰收购IEE的过程中,我们是推手,收购以后,我们变成了绿叶,大部分的运营是国企完成的。这次成功退出,我们是搭上了国企海外收购的顺风车。”亚盛投资CEO毛区健丽说。

IEE成立于1989年,总部位于卢森堡,主要致力于感应器、汽车安全电子领域等高端安全领域的研究、服务及解决方案,在欧洲、美洲以及亚洲均有运作,产品广泛应用于汽车、智能建筑安全管理、运动健康与医疗方面。2013年3月28日,IEE公司被中国航天科工海鹰集团收购。

而促成这次交易的,正是毛区健丽。时间回到2012年,当时,IEE的拥有者是法国一家很大的私募基金,毛区健丽私下找到他们,沟通后发现他们有出售IEE的打算。回到中国,毛区健丽开始寻找收购方,而她找到的第一家收购方是上汽。但因为上汽做整车,虽然觉得这个公司业绩、技术都不错,但是不符合集团的战略规划。汽车行业与航天有着紧密的关联,于是上汽就把毛区健丽介绍给海鹰集团。

当时海鹰集团没有任何海外并购的经验,但是他们一直希望在民用核心产业方面有所成就,而汽车零部件则是其民用支柱产业之一,所以对于IEE,海鹰集团表现出了浓厚的兴趣。

买方有情,卖方有意,但想要真正牵手步入殿堂,还有很长的路要走。毕竟不同的市场有不同的游戏规则。比如谈判估值就迥然不同:商誉怎么构成、怎么回来,西方的会计跟中国的会计有什么区别,什么时候可以减少无形资产……

毛区健丽作为买方的财务顾问,不得不花费很长时间解释。生平第一次,她经受了好几次百人大会的拷问。“集团各个部门的人在你前面。”毛区健丽的回答不能令对方满意,于是亚盛聘请的会计师不得不专程从德国飞到中国,同样的问题给出同样的答案。

“而且,国企的体制,是小组先做工作,然后写报告到中组,中组再写报告到大组,每个层次的人都只管自己的事情,提出很多问题给我们,他们就没有责任了。”因此,一个问题毛区健丽至少需要解释三遍,后来她干脆把答案进行了标准化。整整一年时间,毛区健丽和团队都在为这个项目忙碌。

功夫不负有心人。2013年3月底,亚盛作为兼并购顾问及财务投资者,与上汽、海鹰集团与卖方完成交割,三方所占股份分别为30%、15%、55%。

由于项目整合期非常顺利,业绩也保持增长态势,有关政府部门包括商务部、国资委都对该项目的操作赞赏有加。

2016年10月20日,在卢森堡进行正式访问的中央政治局委员、国务院副总理马凯视察了中国航天科工IEE公司卢森堡总部。马凯在了解IEE公司在汽车安全传感领域中的乘员检测及乘员分级产品在细分市场处于全球领先地位后,对企业发展取得的成绩给予了充分肯定及高度评价。马凯指出,航天科工收购IEE公司三年来取得的成绩令人鼓舞,是中卢高科技产业合作的典范。

航天科工收购IEE公司的案例,呈现了许多突出的特点:比如在战略上找准了自己的市场定位,从而在细分市场做到全球领先;比如高度重视技术创新发展,一手抓现有产品的转型升级,另一手着眼未来研发新一代技术和产品;比如重视市场调查及开发,全面落实优化全球布局等,这些都是企业取胜的关键。

尤其在经营管理方面,航天科工收购卢森堡IEE公司之后,严格遵守卢森堡当地法律法规;采取员工本土化,国内派员很少,这是非常值得借鉴的。

解锁国企驭人术

IEE公司作为一家文化多元的国际化企业,下属公司分布各主要大洲,员工来自36个国家,仅在卢森堡总部工作的就有来自22个不同国籍的员工。IEE公司的产品销售全球,客户更是全球知名的汽车制造商,公司国际化程度很高。客观上,IEE公司与中国股东的管理体制和文化存在差异。

交割完成后,中国股东在管理体制、管理文化融合等方面做了大量的工作。交割后的当天下午4时,中国股东就在IEE公司召开全体管理层大会,美国、日本、中国等区域的负责人通过电话在线参加。2013年3月27日,正式选派团队赴卢森堡开展IEE公司的管控工作。公司法人治理结构调整到位后,管控团队一刻不停,开始有条不紊、统筹规划,连续组织了多次会议、访谈及拜访,为公司管控收集素材、做好准备。

毛区健丽介绍,在公司管理方面,中国股东委派了四大重臣:一个是董事长,代表整个股东监督管理海外公司,同时负责其在国内市场的开拓。

一个是产品经理,负责将国外的科技本土化改造,转化成更适合中国用户的产品。

一个是董事会秘书,作为股东和公司之间的沟通桥梁。“这个作用是很重要的,因为国企之间有很多文件要经过各个部门之间的报批,流程会比较复杂,国外人不明白国企的运营,有专人负责的话,就不会牵扯到公司本身管理人员太多的精力。”

还有一个是财务。因为国有企业的財务报表跟IEE公司的财务报表是两种体系,需要有人监督责任,协调国内外会计制度和会计报表之间的转变,同时协助CFO管理整个公司的财务工作。

“中国企业做海外并购,不是一进去就把原来的管理层都换掉了,而是沿用原来的员工,给他们更多的支持,这对于并购公司的稳定性有很大的帮助。”

毛区健丽介绍,并购完成后,中国股东成立了三个委员会:分别是薪酬委员会、战略和产品委员会、财务审计会员会。亚盛都是其中的成员,毛区健丽还是薪酬委员会的主席。

“为什么选我当主席呢?因为我更严肃一点。”毛区健丽玩笑道。

正如上文所提,IEE公司及其各自下属经营实体分布于境外多个国家,其实际运营受到不同国家税务、人力资源、环境保护等法律的监管。

尤其在劳动人事管理方面,涉及诸多法律风险,包括员工的法律地位及福利、临时工的雇佣、劳动派遣、男女雇员平等机会、社保费用计算等问题,还可能导致包括補偿超时和历史年度工作的报酬、重新计算社保费用、解除并终止劳动合约、缴纳罚金和承担刑事责任等后果。

作为一位资深的财务顾问,毛区健丽在跨国公司的管理上有丰富的经验。“我知道公司的业绩要如何跟员工的薪酬挂钩,员工提出要涨工资的时候,怎么说no,中国人是比较含蓄的,他怕去跟老外去争,可是我们要追求利益最大化。”

“中国股东进入以后,他们的工资都升了一点点。”毛区健丽笑言,“我们还给了股份,原来只是CEO、CFO有股份,现在中高层都有,而且比较平均。”

2015年6月,IEE管理层和核心技术人员等29人于在卢森堡注册成立IEE管理层公司,并通过IEE管理层公司对Easunlux公司增资,增资后IEE管理层公司持有Easunlux公司3%的创始人股份,该股份仅拥有分红权,不拥有投票权,其股份价值直接与IEE公司的经营业绩挂钩。

“IEE在研发上有大量的投入,我们要督促他们快出产品,不能天天研发,要实际一点。我们要关注公司的报表,如果预算不达标,我们就要定时提意见,让公司做到开源节流。”毛区健丽说,“很多员工都比较喜欢中国股东,因为我们比较大方,每次来中国,每一顿饭吃得都不一样,每一个地方都很大,也展示了我们的国力,能够令员工仰望尊重股东是很重要的。”

通过互访,双方进一步加深了解、加快融合。同时,中国股东加强了与IEE公司的文化沟通,定期向IEE公司员工发送集团信息。每逢春节,IEE公司全体员工还会收到来自中国股东的贺卡和祝福,IEE公司的管理层定期向中国股东汇报工作,学习航天的文化和一些管理理念。

“我们是战略投资者”

此次收购的重点是IEE公司和AC公司。公告显示,航天科技本次收购的标的中,Hiwinglux公司和Navilight公司属于控股公司,分别持有AC公司33%和24%的股权。IEE和AC公司属于实业公司。IEE公司同时持有AC公司39%的股权。本次定增完成后,航天科技将直接持有IEE公司97%的股权,间接持有AC公司96%的股权,实现对AC公司、IEE公司的控股。

值得注意的是,AC公司在2015年就成为了航天科技实际控制人航天科工集团的海外汽车电子资产。这次收购的背后推手依然是亚盛投资。

“我们当时认为这个收购是非常适合IEE的,首先AC是IEE的供货商,收购之后可以削减IEE在采购上的成本,以前IEE主要是研发,它的生产都是外包的,但是高端制造最好是自己做,一方面可以保护知识产权,另一方面可以增加毛利率。”毛区健丽说。

“从客户的角度,也希望IEE是一个更全面的供货商,而且从IEE的角度来说,原来研发和生产是一个外部沟通,现在变成了内部沟通,对于软件和硬件的结合以及整个产品工艺的沟通是非常有效率的。”

AC公司及其子公司是全球领先的汽车电子制造商,主要从事汽车行业的电子控制模块制造服务。AC公司的实际业务经营主要通过旗下三个子公司MSL、BMS和TIS展开,三家子公司所处地域不同,资源及能力结构也不相同。在贴近客户的法国,MSL承担高度自动化的生产,BMS承担临时性小批量产品制造、试制和售后服务;在非洲突尼斯,为充分利用其低廉的劳动力成本(劳动力成本:1欧元/小时),TIS承担劳动力密集型产品生产或部分工序。

AC公司及其子公司销售的主要客户包括Valeo、Schneider、Alstom及Coyote等国际汽车及机械零部件生产商;主要销售区域为欧洲、中东和非洲,其中法国为AC公司及其子公司的重点市场。

2015年1月30日,IEE公司召开董事会,同意联合海鹰集团、国新国际和AC管理层公司,收购Alliance Circuits Limited 100%的股权。

2015年6月10日,IEE公司联合Navilight公司、Hiwinglux公司和AC管理层公司在法国奥尔良市注册成立AC公司,IEE公司、Navilight公司、Hiwinglux公司和AC管理层公司分别持有AC公司39%、24%、33%和4%的股权。

2015年6月29日,AC公司和IEE公司分别向Alliance Circuits Limited以及Marc Renard-Payen先生收购了TIS的99.997%股权和0.003%的股权。2015年6月30日,AC公司收购了Alliance Circuits Limited持有的MSL和BMS的100%的股权。

“这样一做,我们的销售额就加倍了,原来是1.7亿现在是4.5亿,全球的覆盖也广了,以前是在西欧和北美,现在在欧洲和地中海地区也有精密制造工厂,生产布局更完善。”

之前IEE在中国廊坊只是一个简单的制造中心,收购之后,廊坊工厂变成了一个生产全套产品的制造中心。以外,IEE还在望京专门做了一个研发中心。

IEE公司总部和研发中心位于卢森堡,生产制造主要由位于卢森堡的Echternach工厂、斯洛伐克地区的工厂和中国廊坊的工厂完成。其中IEE廊坊子公司设立于2006年3月,主要负责加工和组装SBR、OC和BodySense产品。其中SBR产品主要销往中国境内,OC产品和BodySense产品主要通过马耳他贸易公司销往日本、韩国和美国等地,或通过IEE S.A.销往欧洲地区。

其实,在中国股东进入之前,IEE被一家国外基金拥有了八年,无论在公司治理结构、财务、法务上都非常清楚。但是,被基金拥有的公司有一个很大的特性:研发能力弱。因为基金公司一般不会愿意大量投入研发,不愿意长线发展,希望公司短期做好利润,公司财务报表非常漂亮、利润高,能帮助基金賣个好价就好。因此,八年来,IEE很少有突破性的研发,在无人驾驶技术的研发上,已经远远落后。

“但是,我们是战略投资者。”毛区健丽说道。在新股东的支持下,IEE公司进一步加大了对新技术和新产品的研发投入,自2013年至今,每年会拿出年度销售收入15%-20%的资金来投入研发;同时IEE公司制定了未来发展的2025战略规划。

寻找最好的商机

“从我们投资到退出,一共不到4年,国企很happy,因为他的投资成功了,我们亚盛跟上汽也赚到钱了。”

毛区健丽不无感慨地说,现在回过头来看,当时选传感器是非常正确的,在那个时候,大家都没有意识到传感器的重要性。传感器不一定是在汽车气囊方面,在无人驾驶、智能交通、保安等等很多安全领域都能用到这种传感器。现在是无人驾驶的大潮,可如果你现在想要去做,可能都没有机会了。

在外界看来,亚盛永远都是投不同的领域,跨越度很大,毛区健丽怎么想的呢?“我觉得解决社会最大的问题,就是最好的一个商机。”

翻看毛区健丽的职业履历,可谓浸淫资本市场多年: 1993年将沈阳金杯运作上市,这是第一个在纽约证券交易所上市的中国公司; 1997年,她又将中国能源公司在美国运作上市,成为首家在美国交易所上市的中国公司; 2000年以来,她成功投资了很多家公司,包括邦讯、MDR、北京连邦、中华学习网、国创科技、慧聪国际等;2000年做8848的CFO,此外,她还担着一批公司的顾问名号,包括日本软银、中国交通银行和农业银行等;2002年创立了亚盛投资公司。

2011年,毛区健丽在内蒙古赤峰投资3个亿养猪,成立了内蒙古赤峰家育生态科技集团有限公司。

在未来,她为家育的未来规划了一个中心思想和几个大方向:中心思想,用工业化的思维来养猪。未来的发展是,第一,为中国猪农提供最好品质、基因的种猪,小部分高质量猪肉将会通过国内知名的零售商进入零售渠道,让消费者可以在第一时间享受餐桌上的健康肉;第二,强化疫情防治让客户拥有更健康种猪并让其多获利;第三,给客户提供优质的售后服务体验;第四,为客户提供养殖设施及猪舍建筑等方面的咨询服务,协助建立工业化的养殖体系;第五,投资新科学、新技术,不断完善自身技术实力,持续为客户带来新的价值。

她坚信,“强国必先强种”,一个国家的农业行业,拥有自己的种源,才能保障自己的食品安全,才能屹立于强国之林。“我们走的商业模式也跟别人不一样,人家是走全产业链,饲养、种猪、肥猪、食品都做,我不是,我觉得问题出现在种猪,我只做种猪,人家觉得做种猪,肯定赚不了钱,但是我做出来的质量很好,也卖了很多给大客户。我们提倡专业分工,不要做全产业链,而要做最擅长能干的事情。”