把脉年报“补丁”顽疾

郑伟

上市公司2016年报已于1月14日拉开了序幕。根据深沪交易所年报预约披露时间表，春节前两市有16家公司年报率先亮相，2月份有118家，3-4月分别是1226家和1667家，由此可见，96%的上市公司扎堆在三四月公布。作为上市公司信息披露的主要内容之一，财务报表是向外界披露信息的主要载体，也是投资者获取公司信息的主要途径。其中，年报作为检验上市公司业绩的最好“窗口”，同时也是向外展示自身成就和价值的重要手段。通过年报，可以呈现公司过去一年的经营情况、财务状况、风险和公司战略等。然而，每年的年报披露季总少不了给年报“打补丁”的现象。

年报“补丁”本应该是在上市公司年报披露之后，对年度报告进行补充披露的补充公告和更正公告，是对已发布报表中出现的错误或疏漏之处采取的补救措施。而近年来我国上市公司年报披露中的“补丁”现象却成了一种常态，有的公司刚发布完年报，紧接着就发布年报更正或补充公告，还有的公司会在一年之内多次财务报表进行修改、补充。

年报在披露前一定经过层层把关，为何漏洞还是层出不穷？对此，《首席财务官》对业内专家和多位CFO进行了专访，从某种程度上揭示年报“补丁”频发背后的原因。同时，为作为年报撰写的重要参与者的CFO们提供可能的参考和借鉴。

财务报告是上市公司与投资者的沟通途径，但是近年来操纵补充更正公告俗称“补丁”进行不合规信息披露的行为屡见不鲜。年报频打“补丁”也从一个侧面反映了目前证券市场不规范、不健康的生态。

疏漏“补”不休

尽管国家在监管合规方面的要求越来越严格，但无论是在定期报告还是临时公告中，“打补丁”现象并没有明显减少的趋势。据景华天创公司执行董事丘创统计，从2015年8月至2016年8月中旬的近一年时间，深交所、上交所共2907家A股上市公司发布的定期报告和临时公告中，“打补丁”次数多达5305次，平均每家1.82次。“这是非常严重的，而且是一种普遍现象，不存在明显的行业、地域和规模差别。”

“补丁”的出现反映的是会计处理或财务报表信息披露不规范及疏漏问题。证监会会计部组对563家上市公司2015年年报进行抽样审阅，年报和内控报告中存在问题134项，涉及96家上市公司。由此可见，上市公司年报中存在错误和疏漏并非小概率事件。丘创认为，这些问题从表现形式来看主要分为三大类。

一是与新会计准则应用相关的错误。与旧准则相比，新会计准则在公允价值、资产减值准备、债务重组等方面都做出了较大的变动，不仅提高了会计信息对于信息使用者的决策相关性和有用性，同时也增加了上市公司财务工作的复杂度。年报中经常会存在会计处理方法不一致但没有任何解释；或者将会计政策变更、会计估计变更以及会计差错更正混为一谈，没有按照会计准则规定进行区分。这些现象都是年报中常出现的典型问题。

二是财务信息披露中存在问题。“大部分的年报更正或补充公告都是针对一些小错误或小漏洞，这些错误和漏洞不属于会计处理问题，而是基本的逻辑问题或数据的一致性问题，还有一部分属于对财务信息披露不完整的补充。”对此，丘创特别指出，“监管层对上市公司年报和中报有相应的格式要求，这种规则的细化有助于提高年报的规范性，但同时也造成了另一种现象，那就是上市公司为了满足监管要求，完全按照格式要求进行填报，这种过于重视形式化的填报方式很容易忽略所披露信息的质量及其与投资者决策的相关性，使他们对于公司股票买卖的决策受到影响。”丘创强调，信息最重要的作用是帮助投资者做决策，信息本身的重要性远高于其模板化的形式。如果只为满足监管要求，而没有从投资者的角度去考虑，那么对投资者决策是没有太大帮助的。在财务信息披露中往往还存在避实就虚的问题。近几年，在上市公司业绩不好的情況下，年报中对业绩下滑原因的解释过于宽泛、模糊，对经营运作中的问题做忽略处理。

年报中通常存在的第三类问题与上市公司的内控和审计相关。财务报告及会计信息披露的质量与企业内控的有效性是密切相关的，而且根据《企业内部控制基本规范》要求，公司在发布年报时同时要发布内部控制有效性的自我评价报告。但证监会在稽查中发现，有些财务信息披露的结果与审计结果和内控评价结果存在不一致现象，这就反映出公司这些内控和审计中存在有待进一步规范的地方。

“补丁”易贴不易揭

上市公司年报中出现的错误和疏漏五花八门。据不完全统计，公告更正的错误涉及财务数据错误、文本颠倒遗漏、股东名录错误、误用标点符号等方面。被漏掉和更正的信息主要集中在财务数据、持股数额等方面。年报编制工作需要多个部门配合协作，内部包括财务部、人事部、投资部、内审部、监事会办公室和董事会办公室，外部最重要的是审计机构。因此，出现差错和疏漏的原因也是多种多样。

从上市公司内部来看，丘创认为，年报的质量实际上反映的是上市公司的专业水准问题，在会计处理过程中对会计准则的应用是否准确。“财务信息披露涉及到一些相对复杂的会计事项，如果缺乏专业的判断能力，而审计师在审计过程中没有尽到应有的职业谨慎，就很可能出具标准审计报告。”年报补充公告中出现最多的马虎大意导致的疏漏，这其实是责任感的缺乏。“在编制年报过程中，由负责编报和审核人员层层把关，但公布后仍然发现错误，很大部分原因是由相关人员责任感缺失，马虎大意造成的。造成年报疏漏的公司的内部原因还在于公司治理与内控机制的不完善。据丘创观察，虽然ERP等信息系统已经得到普遍运用，但很少有公司建立起完整的风险管理系统，来监督企业在经营、财务 IT治理中可能存在的问题，这从侧面反映出公司在治理、内控制度建设方面需要进一步加强。

“如果没有专门的信息披露系统对信息披露进行管理，一旦出现重大风险是很难防范的。特别是对开展综合业务的上市公司而言，他们的业务涉及多种业务版块，仅有纸面上的制度和流程保障是不够的，还要有信息系统的保障，才能对企业内部财务、业务、绩效和风险信息，以及外部宏观信息、所在市场、竞争对手以及供应链等信息进行记录和有效管理。”当然，在林林总总的年报“补丁”中，还存在少量的有意造假行为，这种主观故意行为，多数是受到利益诱惑而为之。

当然，在公司尽可能以身作则在的前提下，有些外部因素也使得年报“打补丁”现象不可避免。首先，整个社会信托责任和契约精神的缺失能够反映在上市公司的信息披露中。公司通过年报等定期和非定期报告让股东了解企业的经营状况，需要完整的制度、完善的绩效措施和必要的信息披露来履行其信托责任和契约责任。其次，从目前的证券法规来看，在利益诱惑面前，处罚力度弱、违法成本低会使企业铤而走险。因此，未来的证券法应该加大对信息披露违规的处罚力度。最后，信息披露不只是CFO的工作，董秘也在其中扮演着非常重要的角色，但目前证券法和证监会相关规定中对董秘职责划分与边界不够明确。

“很多上市公司董秘会发现自己处在比较尴尬的位置上，一方面要面对来自公众的压力，另一方面受到内部关于信息披露的压力。因此如何从法律层面加强、细化董秘在信息披露中的权利，使他们更容易获得业务、财务信息，才能帮助他们摆脱尴尬位置。我们看到，有些上市公司中CFO 兼任董秘的角色普遍能发挥更好的作用。”丘创补充道，注册制改革也有利于提高信息披露质量。一方面使上市公司本身以及作为中介的会计师事务所、审计事务所律师事务所和上市推荐人承担更多的信息披露责任，同时证券法加大处罚力度，证监会也能把有限的资源投入到加大对信息披露质量的监管、稽核和查处方面。

作为年报编制的主要参与者，广大CFO们普遍认为“补丁”的背后有诸多复杂的原因。以中成进出口股份有限公司（简称“中成股份”）为例，中成股份涉外型公司，大部分项目位于海外。“在年报编制过程中，信息的收集、资料的全面性以及各个国家财税体制的差异调整是我们面临的最大挑战。”CFO张朋强调说，“一般来说，年报的编制是以披露财务信息为主，但年报所体现的并不仅仅是与财务相关的内容，而是给股东们展示公司一年的业绩和业务发展等状况，涉及到公司整体的安排和非财务事项的描述和考虑，这些非财务事项对于财务人员来说存在一定的困难和信息不对称的情况。”

因此，张朋认为，这种信息不对称，加上财务人员对于不同国别财税体系的认识不一致，以及信息理解上的缺失，都会导致年报中出现遗漏和需要调整的地方。

上海致远绿色能源股份有限公司董秘顾渊辞认为，虽然“补丁”现象非常常见，但这种现象本身是不正常的。出现“补丁”主要是因为对信息披露规则理解存在偏差，对董事会、监事会、会计师事务所和券商等中介机构的责任和分工理解不到位。

未雨绸缪

与其“亡羊补牢”，不如“未雨绸缪”，这正是上市公司及相关人员要做的。

中国国旅CFO陈文龙谈到，“对于特大型上市企业集团而言，要在规定的时间内完成年报的编制，保证年报的准确性和完整性，并且根据不同国家会计政策及信息披露的不同，转换成不同上市地要求的披露报告，这方面可以借助财务信息化或者财务共享去逐步解决；对于一些小型上市公司，有可能会面临业绩指标压力在会计合规性上做出选择，也可能因为会计人员能力对一些特别业务的会计处理面临难题等等，这方面可以借助外部审计师等力量提前沟通，保证会计处理的合规性。”

针对涉外型上市公司，张朋建议，“通过建立和完善内部管理系统体系，对不同国别的财税体系进行深入研究，能够尽量降低财务信息差异化。共享中心的建立能将日常信息沟通和交流统一到一个平台上，避免年底小事项调整过于集中，节省大家的时间和精力。此外，相关部门之间保持信息通畅能减少信息缺失或披露不严谨的现象。”

诺德股份CFO王丽雯认为，年报的编制首先应该从预算、计划、监控、执行等各个环节进行通盘考虑，如果做到位，年报打“补丁”的现象是可以避免的。事实上，现在多数上市公司的财务负责人都已经有了更多这方面的意识，“补丁”的出现率也越来越少了。

编制一份好的年报一定要从日常做足功课，不是短时间内就可以完成的，离不开公司长期坚持规范运作以及上下各个部门的通力合作。对此，广东宜通世纪科技股份有限公司CFO石磊十分认同，他表示年报披露工作由众多环节组成，要在掌握全局的前提下，调配人员，分工协作，力争在既定的时间内完成年报编制、校对任务；要积极与会计师、审计委员会、董事会和监事会等机构就年报内容进行反复沟通，力求决策程序对年报审核的顺利通过；在提交交易所审核披露时要汇总全部资料且不能出现任何遗漏与差错。“在年报披露这一细微繁琐的过程中，我们首先要建立规范性的过程控制体系，通过对每个环节有效的控制，实施精细化管理，在精细化运作中形成标准化、规范化工作样式，通过过程控制将细节与规范最有效地串联。最后，要有效使用会计系统，避免一些错误的发生。”

年报作为定期报告中内容最多、披露规则综合性要求最高的公告，非常能体现信息披露人员的综合能力。在中福海峡（平潭）发展股份有限公司财务总监陈传忠看来，制作一份优质的年报，要树立通过年报向阅读者准确传递公司经营信息和战略目标的基本思路，要逻辑性强，并保持同一份年报中叙述内容的前后一致和连贯。此外，需要熟练掌握年报披露规则、会计准则，以及对外投资、关联交易等重要管理規定，还要对国家政策、行业背景和公司经营管理等宏观和微观情况了然于胸，对于披露的内容和数据要力求简明、精确，可读性强。

今天的CFO 不仅仅是精通财务和会计就能胜任的，还要具备有关上市公司业务、信息披露法规的专业知识，并且在制度建设和信息系统建设方面有经验和造诣，这是做好信息披露工作必备的能力。此外，上市公司应该摆正对CFO的角色认知，是他们能够在合规的前提下，从战略上配合公司战略目标和绩效目标的达成，而不只是应对监管和获得融资。在证监会加大法规监督检查力度和未来注册制趋势下，CFO角色将越来愈重要。随着2016年年报的密集披露，希望五花八门的“补丁”能少点。

CFO's View

编制年报时最深的体会&最大的考验

>> 诺德股份CFO王丽雯

通过每年的年报编制，我首先感受最深的是国家在监管合规方面要求越来越严格，年报的编制工作其实是企业财务驾驭能力与运营相匹配的结果展示，然而想要做到高契合度的匹配并不容易，最大的考验就是如何把年报编制得既能符合合规性要求又能全面展现企业经营状况。

>> 中国国旅CFO 陈文龙

年报编制时最深刻的体会就是累。面临的最大考验是，如何区分不同规模或者性质企业，面临的问题是不一样的，特大型上市企业集团，如何在规定的时间内完成年报的编制，并且保证年报的准确性和完整性，加上可能存在不同国家会计政策及信息披露的不同，还需要转换成不同上市地要求的披露报告，一直是这类企业集团面临的难题。

>> 上海致远绿色能源股份有限公司董秘 顾渊辞

个人认为年报并不是大考。 年报作为公众公司信息披露工作中最重要的报告之一，是外部投资人了解企业整个年度经营情况最直接和便捷的渠道。真实性、准确性和完整性是年报披露的基本要求；作为信息披露负责人，主要的考验在于如何在有限的篇幅里，特别在“管理层讨论与分析”等核心章节中将企业真实情况精炼地传递给投资人和利益关系人，使之能客观、高效地掌握公司的经营状况，并以此能做出投资决策。选择性披露（只报喜不报忧）将可能误导投资人。

>> 中福海峡（平潭）发展股份有限公司财务总监 陈传忠

上市公司年报是上市公司一年一度对其报告期内的生产经营概况、财务状况等信息进行披露的报告，是上市公司信息披露制度的核心。公司发展战略的打算都是由公司经营方面来做的，这一报告需要与去年报告核对，去年写的发展应该是今年写的公司实际的运营状况。在填报过程中我们同事间相互讨论、相互沟通，并在信息披露交流网中咨询，仔细反复核对，主要是看勾稽关系，报表与附注或是附注信息是否前后矛盾，财务数据和年报内描述会不会引起歧义，也是我们在编制年报时最深刻的体会。

>> 广东宜通世纪科技股份有限公司CFO石磊

一份好的年报不是短时间内就可以完成的，它离不开公司长期坚持规范运作，离不开公司上下各个部门的通力合作。在内部规范运作工作指引、持续推进公司规范运作向好发展、不断夯实基础的同时，也应切切实实地保障CFO在第一时间获悉公司各方面的重要信息，提高年报编制的质量与效率。