企业合并中“负商誉”的不合理性探讨

王莹

【摘要】20世纪90年代以来，全球企业并购浪潮风起云涌。随着国有企业改革的不断深化以及中国加入WTO，企业并购活动也日趋活跃。然而一系列值得研究和需要解决的会计问题在企业并购中随之出现，如负商誉的存在、确认及其性质和计量问题等。本文以主要以负商誉的确认和计量为论题，就负商誉的产生和确认问题进行探讨，并且指出负商誉的不合理性。

【关键词】负商誉；不合理性；企业合并

一、引言

近些年来，随着经济体制改革的不断深入，企业间收购与兼并的浪潮正席卷全球。跨国企业正在努力寻求全球范围内的资源整合，企业并购便成为其主要方式。同时也随着我国国有企业体制改革步伐的不断推进，企业并购也逐渐成为人们所关注的重点，随之也产生一系列的问题，其中的负商誉问题也引起了新一轮的争论。

二、负商誉的产生

（一）并购交易费用的存在，使分项出售净资产的交易费用较高

“根据产权经济学的理论，企业进行产权交易活动需要发生一定的交易费用，分项出售比整体出售所花费的交易费用要大，当分项出售比整体出售的价差收益小于过多的交易费用开支时，被收购企业的所有者必然会选择整体出售的方案，这样就产生了购买成本低于可辨认净资产公允价值的价差”，因而使得出售资产的真实收益不能用该资产的公允价值来衡量，而应该考虑该资产的公允价值与交易费用之差。当被并企业将资产分项出售时，由于每笔交易都需要发生一定的交易费用，因而交易费用的总额较大，而将企业整体出售时，只需要进行一次交易活动，因此，发生的交易费用较少。尽管分项出售的价格可能会高于整体出售的价格，但是当分项出售比整体出售的价差收益小于过多的交易费用开支时，被并企业的必然会选择将企业整体出售，这样就产生了购买成本低于可辨认净资产公允价值的价差，这种价差的本质是理性的被并企业的所有者为避免过高的交易费用而自愿承受的出售价格损失。

（二）被并企业存在隐性成本

1.隐性负债。在合并日已存在、按现行会计准则应予以确认而没有确认的负债，由于进行合并的企业各自的信息存在不对称性，主并企业可能对被合并企业的某些负债项目了解不够，而被合并企业并没有将其所有的负债反映在起报表上。因此，就造成了被并企业的隐性成本。

2.未确认净負债。由于存在并购企业双方都知晓的不能确认的负债，这种负债的形成在很大程度上是与会计计量标准有关，这类可能是不能可靠计量，也有可能是某种或有负债，而由于会计计量的标准不予以确认，使得账面的负债额与实际的负债额不相符，也就导致了企业隐性成本的存在。

3.体制原因形成的负债。例如被并企业拥有大量的退休职工，欠大量的退休费等，因此主并企业会要求被并企业以低于净资产公允价值的价格将企业转让，并且在价格上使被并企业做出一定的让步，以弥补未来的隐性支出。这些因素虽然未在被并企业的账面上反映出来，但会影响到主并企业未来的经营活动以及收益的大小。

三、负商誉的不合理性

（一）负商誉概念的不妥之处

当前会计界普遍认同的商誉概念，指的是企业在经营上具有优越获利能力的潜在经济价值。主要体现在企业具有：较佳的资信级别、良好的社会形象、优越的地理位置、融洽的劳资关系、杰出的管理人员、独特的生产技术等等。因此，商誉一般指的是企业正面的、积极的、有利的因素。如果定义负商誉为企业低劣的地理位置、较差的资信级别等负面的、低水平的管理人员、不利的因素，是不符合商誉的属性的，这样负商誉概念也就不能成立。从会计准则的逐步完善过程中，能够看出对于“负商誉”概念的谨慎使用。

（二）从本质上分析，负商誉不存在

假如把负商誉和商誉同样的作为企业的一项无形资产，这显然违背了资产的本质。因为资产的本质是“可以带来未来经济利益（流入）的经济资源”，并且就资产来说是不可能存在负资产的。负商誉与资产的定义是矛盾的。《企业会计准则》中规定：资产是过去的交易、事项形成并由企业拥有或者控制的资源，该资源预期会给企业带来经济利益。所以，资产必须是能够为企业带来未来经济利益的经济资源，如果不能为企业带来经济利益，就不应当列为资产。

（三）从理论意义上分析，负商誉不存在

普遍公认的商誉会计理论对商誉的性质通常有这么三种观点：一是“良好印象论”，即对企业持有良好印象的价值表现。二是“超额利润论”，即预期未来折现价值与正常报酬之间的差额。三是“差额论”，即企业整体价值与单项有形资产及可辨认无形资产价值之间的差额。在原有的商誉理论体系中引入“负商誉”概念的目的是想补充与完善商誉理论，但是负商誉所表达的却是引起企业盈利水平低于正常报酬的负面的、消极的、不利的因素。这一点与原有的商誉定性理论相违背。

（四）负商誉概念违背了会计上的历史成本原则

历史成本原则也叫做实际成本原则或是原始成本原则，是指对会计要素的记录，其计量标准应该是经济业务发生的时的取得成本。

按照会计要素的这一计量要求，资产按照取得资产时的实际支出对其取得、耗费和转换进行记录和计量；负债按取得和偿还的实际支出进行计量计价和记录。按照历史成本计价得出的资产减负债为所有者权益，也是有别于报表日的重置价值、变现价值和市价。

采用历史成本原则的最初目的是认为资产负债表的目的不是市场价格表示企业资产的现状，而是通过资产与资本投入形成的对比来反映企业的经营业绩和财务状况，该种对比是以历史成本为基础的。

一家企业购买另一家企业，和购买一项资产一样都是一种价值交换，理论上都遵循的会计准则必须是相同的。在现行条件下，如果企业购买一项资产，通常情况下价格入账都是其实际支付的价值，即其计量属性是历史成本，由此推及，当一个企业购买另一个企业时，其入账价格也应该是其实际支付的价格，因此，在该种情况下负商誉是根本不会出现的。

参考文献：

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[2]徐勇.谈负商誉的本质及其会计处理[J].财会月刊（综合），2008，（6）

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[4]杜兴强.科斯定理负商誉“悖论”负商誉的确认与计量[J].会计研究，1999，（7）：31