上市公司跨界并购对公司财务报表质量的影响

【摘 要】上市公司通过跨界并购进行产业重组，能够在短时间内使财务报表的利润暴增，然而并购后财务报表质量的准确性与真实性却大不如前。本文通过对现如今上市公司跨界并购重组对公司财务报表质量的影响进行分析，对企业报表的调整提出关键注意事项以及对公司内部运营的管理提出建议。

【关键词】跨界并购；商誉；非经常性损益；信息披露

为了顺应“十三五”的战略发展需求，如今的上市企业跨界并购已是并购界的一股“新潮流”。传统企业为了寻求新的发展生机，开始进军文化行业，通过不同的商业手段对公司的资源进行重新整合，在短时间内让公司顺利“扭亏转盈”。但在众多跨界并购的案例中，我们发现并购过程中产生的收益以及日后与并购资产相关的投资收益的会计确认有失妥当，公司对外报表中对并购形成的商誉悬河的相关披露也不尽详细。因此，企业在跨界并购后如何保障对外报表的真实性，如何对并购后影响商誉行为进行披露，以及如何保持并购后收益持续增长的稳定性，是每一个上市公司的核心管理者需要思考的问题。

一、公司跨界并购财务报表的相关问题

1.非经常性损益的确认

上市公司开展跨界并购所产生的投资收益理应认定为非经常性损益，不应作为公司的主营收入，特别是子公司权益增加的部分。然而有部分上市公司却因证监会颁布的相关条文中允许公司结合自身实际情况作出合理判断为理由，滥用非经常性损益掩盖企业负债情况，虚增利润，炒高股价。被并购的文化企业，正是看中传统企业缺乏相关知识、文化类企业难以估值的特点，在并购中“任性”做高估值，亦可在并购后的文化业务上掌握主动权。而传统企业受限于原主营业务增长放缓，迫切需要“新故事”拉高股價，获利二级市场被并购的文化企业，正是看中传统企业缺乏相关知识、文化类企业难以估值的特点，在并购中“任性”做高估值，亦可在并购后的文化业务上掌握主动权。而传统企业受限于原主营业务增长放缓，迫切需要“新故事”拉高股价，获利二级市场被并购的文化企业，正是看中传统企业缺乏相关知识、文化类企业难以估值的特点，在并购中“任性”做高估值，亦可在并购后的文化业务上掌握主动权。而传统企业受限于原主营业务增长放缓，迫切需要“新故事”拉高股价，获利二级市场。被并购的文化企业，正是看中传统企业缺乏相关知识、文化类企业难以估值的特点，在并购中“任性”做高估值，亦可在并购后的文化业务上掌握主动权。而传统企业受限于原主营业务增长放缓，迫切需要“新故事”拉高股价，获利二级市场。公司把从子公司获益的业务列入公司的经常性业务，粉饰对外财务报表的利润增长额。

传统企业受限于原主营业务增长放缓，而跨界并购文化产业给公司的文化现状注入新元素，让外部投资者误认为公司成功转型升级，于是纷纷购买公司的股票，股票价格继而高涨且超过了市场水平。然而股票价格的涨幅与公司收益的持续性却不存在一定的相关性，投资者使用了企业错误的报告信息，使得股票二级市场的股价得以被上市公司隐形操纵，严重影响资本主义市场的秩序，损害投资者的合法权益。

2.影响商誉的相关信息披露不完全

上市公司信息披露作为公众公司向投资者和社会公众全面沟通信息的桥梁，公司在并购的过程中对信息披露做到全面、及时与充分是极具重要性的。

我国对于商誉减值风险测试的判定一直很模糊，在商誉相关资产组无明显减值迹象的情况下，公司不计提减值准备。目前公司跨界并购中对于并购各方的信息披露相当局限，更不用说对与并购相关的影响商誉的事件进行信息披露。相关法规对于影响公司商誉减值的经营行为与情况没有明确的规定，这使得公司的财务报表缺失了一项关键的评判标准。

天晟新材2015年12月10日拟以7.1亿元的价格收购上海德丰电子科技有限公司100%股权。在上述重组方案于有条件通过证监会审核后，突然于在两个月后被告知重审。原因是天晟新材未披露其实际控制人与交易对方在并购前签署的一份有关本次重组期限的协议，违反了重组管理办法的相关规定。因此可以体现公司对并购信息披露的完整性要求，天晟新材“私下协议”的行为与此次并购案有着极其重要的联系，及时进行披露可能不会造成最后重组的失败。此次并购重组的失败是否会影响到公司的商誉，在审计过程中确认为关键审计对于商誉的减值具有重大的参考价值。

二、企业跨界并购的建议措施

1.规范会计处理方法

企业跨界并购的会计处理应该严格按照相关法规的要求，特别是财务报表中计入企业利润的组成部分必须进行详细的说明与区分，包括企业在投资与经营过程中产生的经常性损益与非经常性损益，使财务报表准确反映公司的经营状况。

企业向审计师提供公司财务报表的时需要尽可能确保资料的完整性与充分性，谨慎对相关重大会计差错的调整，并在会计处理规范性的前提下出具相关的证明材料，避免审计师对该公司出具非标准无保留意见审计报告，尽可能降低并购重组失败的风险。

2.加大细节性的信息披露

企业管理者应该提高披露并购多方信息的意识，披露的信息中涉及到并购过程中的经济行为也要无条件的披露。加大细节性的信息披露，跨界并购产生的巨大商誉作为资产的组成部分具有极大的不确定性与高风险性，对商誉计提减值准备有利于企业应对外部环境的突变。因此企业对于影响商誉减值的经济业务与其他关键事件在并购前与并购后都需要对外部信息使用者进行披露。

3.完善投资结构与主营业务的关系

部分传统企业选择跨界并购后对原有主营业务产业进行全方面的剥离，企业在很大程度上依靠投资子公司的利润收入增长实现自身的“报表红利”，主营收入所占比重过低导致企业核心利润率过低，进而扩大企业并购的产业风险。企业并购后需要充分考虑投资结构与主营结构的合理性与风险性，使报表数据的增长可靠持续，因此跨界并购前后的风险指数变化也是企业内部监控的重要环节之一。

三、结语

上市公司跨界并购应该是企业转型升级，拉动社会发展的体现，企业在寻求自身发展道路的同时不能忘记自身肩负着对社会的责任与义务，企业对外出具的财务报表不应该为了追求利益而有失公允，“光明”的报表才是一个上市公司该有的宽度与广度。

参考文献：

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[2] 张婕.并购商誉与企业财务业绩相关性的实证分析[D].北京交通大学，2013年.

[3] 孟焰，张莉.对非经常性损益确认与披露问题的探讨[J].会计研究.2003，12；14-18.

作者简介：

廖倩（1996—），女，籍贯：广东省兴宁市，湖南工业大学经济与贸易学院会计学专业本科在读。