开发性金融机构公司治理的国际经验与借鉴

于换军+姚云

在过去的30年里，尽管经历了私有化的大潮，但国有金融机构仍然是金融体系的重要组成部分。平均来看，国有金融机构占全球银行体系总资产的25%，其中欧盟国家该比例达到30%，而在金砖国家的这个比例则更高。在所有国有金融机构中，开发性金融机构通常是规模最大的，其中中国国家开发银行、巴西开发银行以及德国复兴开发银行更是超级银行，每家银行的总资产都超过了世界银行的总资产规模。国家设立开发性金融机构是为了向个人、公司以及战略部门提供信贷和金融服务，而这些信贷和服务，私有金融机构没有能力或者意愿提供，从而无法达到政策部门的要求。在2008～2010年的金融危机期间，大部分的开发银行通过向私有部门提供信贷发挥了反周期的作用。与传统政策性银行相比，开发性银行实行的是市场化运作。在贯彻国家政策意图和执行发展战略的同时，开发性银行还依托自身较高的市场认知度与国家信用开展业务，从而推动市场融资。

中国开发性金融在支持基础设施、基础产业和支柱产业领域发挥了不可替代的作用，为中国经济社会发展做出了重要贡献。国务院近日同意了国家发改委《关于2017年深化经济体制改革重点工作的意见》，要求以供给侧结构性改革为主线持续深化经济体制改革。其中重点工作之一就是深化金融机构改革，包括商业银行建立现代金融企业制度，完善开发性银行、政策性银行治理结构，合理划分业务范围，加强内部管控和外部监管。2017年4月26日，习近平主席在中共中央政治局会议集体学习时发表重要讲话，要求加强金融风险防范。所以，建立现代金融制度，不仅是深化改革的要求，也是防范风险的内在需要。鉴于国家开发银行在经济发展和“一带一路”国家发展战略中的重要作用，以及公司治理在金融风险防范方面的作用，本文通过研究国际上开发性银行的治理经验，结合我国国开行的发展现状，提出提高我国开发性金融机构治理水平的政策建议。

国际经验

综合来看，国有金融机构的“通病”包括弱治理、财务问题、目标不明确、与私企的不完全竞争，以及被利益集团操纵等。不难发现，这些问题如果本身不是归因于公司治理的话，也与公司治理相关。所以，我们首先谈谈开发性银行治理体系的国际经验。根据世界银行的全球开发性金融机构调查报告，我们从所有权结构、董事会的构成和职权、风控体系、信息披露以及监管五个方面来对开发性银行治理体系的国际经验进行总结。

所有权结构。在开发性金融的所有权方面，74%的开发性银行由政府完全所有和控制。政府持股在51%～99%的占比为21%，剩余5%的开发性银行，政府持股低于50%，这部分银行主要由私有部门管理，但是其活动还是集中在发展性的业务上。而作为政府拥有的金融机构，64%的开发银行享受政府资金的支持。比如政府的债务担保，这使得他们的融资成本较低。40%的开发银行接受政府的补贴和转移支付，有些开发银行甚至高度依赖政府的补贴，比如越南的社会政策银行。

董事会的构成和职权。政府通常任命开发银行的董事会成员，并注重董事会专业性和独立董事作用的发挥。在董事会成员的构成上，平均而言，开发性银行的董事会一般由8名董事构成。22%的开发性银行的董事会超过10人。而且，大多数开发性银行的董事会成员中有政府代表，比如来自财政部、劳工部、住房部、贸易部甚至中央银行的代表。75%的开发性银行允许非政府的独立代表参加董事会。在这些银行中，董事会以独立董事为主体的占比达30%，有些银行的董事甚至全部为独立董事，比如安提瓜巴布达发展银行。大部分的开发性银行对董事会成员的任职有最低资质要求。91%的开发性银行对董事成员有最低教育水平要求，87%的开发性银行对董事有银行领域的最低技术资质要求，75%的开发性银行要求董事会成员没有破产记录。值得一提的是，所有国有开发银行的政府都持有任命和取消董事会成员和首席执行官的权力。而政府的这种安排可能影响了董事会作用的发挥。例如，很多国家的部委或者总理、总统有CEO的任免权，造成董事会独立性的降低与治理作用的“架空”，使得CEO不对董事会负责，董事会也无法对股东单位负责。国有企业董事会这种职责的缺失被经济合作与发展组织（OECD）的许多成员国认为是国有企业治理最薄弱的环节之一。未来的趋势是给予董事会对CEO的任免权。

风控体系。开发性银行对风险的识别、度量以及管理能力是实现充分治理以及其整体业绩表现的关键保障要素。71%的开发性银行认为最重要的挑战是需要改进他们的风险管理能力。88%的开发性银行表明他们有风险管理部门，其中仅53%的开发性银行的风险管理部门可以直接汇报给董事会。

信息披露。有效的公司治理依赖于相关信息在开发性银行内部准确及时的分享，以及对政府、立法机构和公众的披露。调查显示，50%的开发性银行认为改善公司治理和透明度是主要挑战，有96%的开发性银行编制并披露了他们的年报，这些年报在他们的网站上可查询。有93%的开发性银行披露了经过审计的财务报表。只有71%的开发性银行披露了资产负债表。披露治理和风险管理框架的开发性银行比例更低，只有63%。此外，64%的开发性银行披露了最低资本和资本充足率要求。为保证开发性银行的财务健康，一些国家法律上要求开发性银行有最低的资本回报率。比如，有的要求保证实际资本不变，有的要求不低于政府的长期借款成本，有的指定明确的回报率区间，比如年回报率达到7%～11%。

监管。开发性银行和其他国有金融机构应采用和私有金融机构一样的监管标准已经成为国际共识。78%的开发性银行披露他们和私有商业银行、私有金融机构遵从一样的监管标准，比如最低资本要求、资本充足率要求，以及破产、清偿、治理、会计以及透明度等。其他22%的开发性银行遵从不同的监管标准，通常较宽松。就监管机构而言，76%的开发性银行的监管机构是和国内的私有金融机构一样的监管机构，比如中央银行或者银监会；剩余的24%是由同一个国家部委或者政府部门监管的。由部委提供审慎监管，产生了很多问题。首先，部委监管部门不像央行和银监会那样有监管开发银行风险的专家和人才。其次，在有利益冲突产生的时候，针对财务问题，监管机构变得更加容忍，难以做到迅速改正，甚至简单的承认和披露都是问题。98%的吸收存款的开发性银行倾向于更多地遵从和商业银行一样的审慎标准。作为监管的补充，45%的开发性银行要求被国际知名评级机构评级，而剩余的不需要评级的开发性银行通常資产规模较小。最后，97%的开发性银行披露，本国法律要求他们被外部审计机构审计。endprint

我国治理现状：以国开行为例

截至2015年底，国开行注册资本4212.48亿元，股东是财政部、中央汇金投资有限责任公司、梧桐树投资平台有限公司和全国社会保障基金理事会，持股比例分别为36.54%、34.68%、27.19%和1.59%。国开行主要通过开展中长期信贷与投资等金融业务，为国民经济重大中长期发展战略服务。从1994年国家开发银行成立，到2016年国开行新章程获得国务院批准，国开行一直在深化改革完善治理结构。在此过程中，董事会构成优化，职责边界愈加清晰，独立性与专业性增强。外部监事会制度在国有资产的质量和保值增值方面发挥监督作用。组织结构更趋完善，国开行高级管理层包括行长、副行长、董事会秘书及其他高级管理人员，且可设首席财务官、首席风险官、首席审计官等高级管理人员。

但从整体上看，对比国际开发性金融结构的治理实践经验，国开行公司治理存在如下不足与挑战：一是监管法律缺失，制度框架不健全。《国家开发银行法》以及《国有金融机构管理法》的缺位，导致国开行的业务范围和商业银行、政策性银行有重叠，信贷风险过大，最终可能导致未来的财务损失。目前我国已经出台了《银行业监督管理办法》《中国商业银行法》以及《金融机构管理条例》（1994年出台，2010年废止），但是这些法规往往只提出对政策性银行“另有规定的单独执行”，或者“参照执行”，往往没有单独的规定，而参照执行往往存在很大的转圜空间。二是股东的角色待明晰，董事会的相对独立性有待增强。股东和董事会在开发性银行治理中应该发挥怎样的作用需要法律上的进一步明确以及实践中的强化执行。三是高管行政化遴选不利于治理机制的完善。国开行从形式上已经具备了完备的公司治理架构，但是实际运作中可能会出现董事会没有相应职权等问题。如国开行公开信息显示，领导层均为党委委员，均由中组部任命。在银行高管人员的任免方面，股东大会、董事会、监事会的权力非常有限，实际上董事会并不能代表出资人的角色行使权利。四是评价、激励与问责机制有待完善。如何评价董事会和高管自身的效率与表现，成为国开行治理中不可回避的议题。由于国有开发性银行没有被收购的风险，加之没有系统的监管和考核机构，使得开发银行的董事会和管理层能够容忍低效率和较差绩效。同时，董事、监事和高管的履职能力和实践不足的情况也应通过制度确定惩罚机制。五是国开行具有系统重要性，党委在把控企业战略发展方向、重大事项方面和人事监督方面具有优势，可以通过创新机制，在国开行的治理中发挥更重要的作用。

改善我国开发性金融机构公司治理的政策建议

国际经验表明，只有政策目标明确，公司治理水平高，全面风险管理能力强，规制和监管适当以及管理团队强大的开发性银行才会获得成功。通过借鉴国际上开发性银行治理的经验和最佳实践，结合我国开发性金融机构目前治理结构的现状，我们提出以下建议：

第一，完善开发性金融法律和政策体系。尽快出台《国家开发银行法》以及《国有金融机构管理法》，公司治理方面可考虑出台《国有部门公司治理草案》，对开发银行股东的角色、董事会的职权，以及开发银行的运营范围和目标做出规定，并进行年度评估。开发银行应按照国际会计准则要求，编制并披露年度报告，经专业审计机构审计，并报人大审议。法律应授予人大相关部门对开发性银行的问责处置权。

第二，恢复股东完整权利。财政部是国开行的实际控制人，实际所有权达到71.22%，但财政部的股东权利并不包括重要人事权，即股东权利并不完整，不利于其依法行使股东权利和增强国有金融企业市场活力。因此，需要一个机构运用专业知识和技能对国有股东权利的施行提供顾问和咨询，该机构可负责国有金融机构的绩效评价，董事会（及董事）的评价以及向股东建议董事人选。

第三，建立规范的董事会制度。我国的特殊国情决定了包含董事会在內的银行“三会”在高管人员任免方面的职权有限，董事会很难行使对管理层的监督职责，并对公司的经营业绩负最终责任。因此，董事会要积极参与CEO遴选，向股东单位推荐名单，股东单位和董事会一块面试。改变以往的对董事长的行政任命方式，把任免权还给董事会和股东大会。将金融高级管理人员的任免、调动权力归还股东大会、董事会等机构，使高级管理人员真正成为对股东负责、为董事会服务的管理人员。董事的选聘可由股东代表机构（财政部）设立董事选聘的程序和标准。这些标准和程序要满足外部的法律和监管政策要求。这些程序和标准保证了董事的质量，从而有别于政治安排的结果。董事选聘可借助董事会下属的提名委员会的提名，或者专门机构的推荐，财政部根据董事会提名委员会的意见以及其他部委股东的意见来决定董事人选。这保证了董事会成员有充足的专业知识和经验来履行职责。由于公务员董事有不同于一般董事的行政权力，会影响董事的决策和方向，应该尽量减少公务员董事的数量。完善金融高管人才选聘和高管薪酬机制。建议开发性银行建立符合现代银行要求的高级管理人员选聘机制、问责制、业绩评估制度和激励约束机制。在市场上选择合适的金融高管人才，实行董事会聘任制，采用市场化的薪酬，明确责任，严明考核。

第四，发挥党委在治理中的作用，明确监事会的监督核心地位。从国开行来看，监事会主席并不在银行主要领导层，监事会难以有效发挥监督核心作用。可考虑由监事会主席兼任党委书记，由党委会来担当监督权主体的角色，指导审计委员会的工作，加强监事会对董事会和管理层的监督力度。党委在把握国家开发金融机构正确战略发展方向的同时，也可通过“党管干部”等机制发挥协同治理作用，对董事会、监事会和高管的权力进行监督。

第五，强化信息披露。开发性银行董事会准备年报（标准和上市公司一样），政府（国有金融机构的管理机构）接着准备国有金融管理年度报告，上交给人大，同时将开行年度报告和国有金融管理年度报告向公众和媒体发布。改变通过行政渠道传递信息的机制。推进信息的透明化和公开性。可由财政部代表开发性银行所有国有股权向人大述职。可考虑开发性银行向政府提交季度报告，并进行阶段评估，保证政策的连续性和可行性。

（作者单位：中国社会科学院世界经济与政治研究所，中国社会科学院金融研究所）endprint