我国企业新三板借壳上市问题浅析

摘 要 新三板证券市场为我国中小企业提供了一个新的发展机会，借壳上市随之成为企业资本加速扩张的有效手段之一。近年来，新三板壳资源交易活跃且价格较长时间维持在较高水平，随之而来的是问题不断、风险频发。本文通过对新三板借壳上市相关理论的论述，阐明在借壳上市的过程中存在的风险，并提出相应的对策。

关键词 新三板 借壳上市 风险 对策

一、引言

随着我国资本市场的日趋发展，上市成为众多企业谋求投资、扩大业务、增强核心竞争力、巩固市场地位的重要平台，新三板证券市场为我国中小企业提供了有力平台，自2013年底扩容以来，越来越多的企业通过这一平台实现了上市融资，推动了整个资本市场的发展。与此同时，借壳上市伴随着新三板的推广出现了爆发式增长，现已成为一种与IPO相互补充的资本扩张的有效手段，成为推动我国资本市场快速发展壮大的方式之一。近年来，伴随着挂牌公司并购重组的迅速增长，新三板壳资源价格飞涨，但随之而来的是问题凸显，风险频发，在一定程度上扰乱了资本市场秩序。特别是随着2016年年初，因“注册制”和“国家战略新兴板”计划的暂时搁浅，A股市场上的“壳资源”迎来了新一轮的爆炒。证监会在此情况下，立即对《上市公司重大资产重组管理办法》进行了重新修订，被称为“史上最严新规”。办法的出台在一定程度上对企业不规范的重组行为进行了抑制。本文通过对新三板借壳上市相关理论的论述，阐明在借壳上市的过程中存在的风险，并提出相应的对策。

二、新三板借壳上市动因分析及壳资源价值估算

（一）新三板借壳上市动因分析

借壳上市的基本思路是非上市公司选择、收购一家上市公司，然后利用这家上市公司的上市条件，将公司的其他资产通过配股、收购、置换等方式注入上市公司。纵览企业借壳上市的众多原因总结、归纳为以下几点：一是通过借壳重组新三板承接的退市公司实现曲线IPO；二是通过借壳上市降低改制时间成本和财务成本；三是利用借壳实现部分股权挂牌新三板；四是通过借壳上市规避成立满两年的时间要求；五是通过借壳上市规避新三板挂牌行业限制。

（二）“壳”公司价值的估算分析

在企业的并购过程中，对企业价值的估算常用的有以下三种：

第一，净资产法。上市公司定期公布的財务报告是反映该公司整体财务状况的资料，其中资产负债表反映公司某一特定时点的资产、负债和所有者权益的情况，其中各项净值是审查该公司真实价值的依据。在我国，通过净资产法评估企业购买价格已经成为买壳上市中最常用的定价方法。

检验值=期末净资产-期初净资产+该年度未列明的支出-免税收入-该年度申报表收入

如检验值>0，表示该纳税人可能有隐瞒的收入

第二，市盈率法（收益资本化）。计算公式：C=P*R（其中C为收益，P为本金，R为利率）。

通过上述公式可以得出：收益提高，利率不变，价格就要升高；收益不变，利率升高，价格变低；收益不变，利率降低，价格就会升高。

市盈率是反映潜在投资人需要为公司的盈利能力付出的资金的指标，通过市盈率法可以看出一家企业的市场前景，体现的是该公司的公允价格，是市场化的较合理的一种方式，市盈率高代表该公司前景乐观。

第三，现金流量法。企业上市后形成卖方市场，其最终目的就是筹集资金，运用现金流量法能够很好地反映上市公司交易资产的真实价值 。其计算公式为：

自由现金流量=净利润+折旧和摊销-资本支出-营运资本变动（流动资金-流动负债）-债务本金支付+新增的债务

采用现金流量法时要做好以下五个方面的工作：

一是确定在不同的增长和盈利情况下现金流量的估计数值；二是确定并购成功后最低可接受的报酬率；三是确定在不同的环境和情形下公司所能承受的最高价格；四是根据买方当时的资本状况确定采用何种收购方式；五是测算对买方每股税后利润和各种资本的价值构成及其比例关系的影响。

三、新三板借壳上市存在的风险及对策

（一）借壳上市存在的风险

一是审批风险。借壳上市过程中，如果不满足某些前提条件，则此次借壳上市是不可能进行的。比如，获得国资委对该次交易的批准（若重组方为国有资产），壳公司股东大会审议批准此次借壳上市交易和中国证监会的核准等。二是信息不对称风险。壳公司为了抬高借壳方的成本等，可能会隐瞒此次交易中的相关风险，选择性地提供有利于自己的信息。三是财务风险。如果在此次借壳上市的交易中，借壳方不能通过利用相关规定来合理地降低此次交易的费用，有可能会使借壳方支付过高的并购成本，进而增大借壳方的财务风险。四是再融资风险。如果借壳上市的交易成功后，因管理不善或者注入资产的盈利不佳等情况的发生，从而未能达到再融资的相关指标，借壳方就无法达到借壳上市再融资的目的。五是稀释优质资产。在借壳上市交易完成后，借壳方在整合后的上市公司中持有的股份比例会低于100%。因此，上市公司的原有股东会获得一定的整合后的上市公司的收益权，借壳方的利益会受到一定的损失。

（二）借壳上市中相关风险的对策

一是充分认识借壳上市交易的风险。由于我国经济发展的速度放缓，原本打算IPO的许多企业，由于业绩不佳等原因难以达到首发上市的标准，一些企业借壳上市。但我们也应该看到，借壳上市交易方面的相关法律法规还不是很健全，相关部门的监管也存在一定的问题，这就容易使企业在借壳上市的交易中产生风险。二是完善借壳上市的市场环境，建立健全相关标准。在借壳上市的交易中，要求要有较高的市场透明度，因此，完善市场环境和建立健全相关的法律法规是必然要求。相关部门应该对借壳交易过程中的信息披露机制建立严格的标准，同时加强整个环节的监管，确保投资者的利益。三是强化第三方的监督作用。强化中介机构的监督职能，完善独立董事制度，完善信息披露，鼓励公众监督 。

四、结语

新三板借壳上市是把“双刃剑”，有借壳上市意愿的企业应根据自身的实际情况，并考虑借壳上市中存在的各种风险，选择适合自己的方式达到借壳上市的目的。同时，相应的机制也要给有借壳上市意愿的企业提供大力的支持，促使借壳上市市场的良性发展。在借壳上市的交易中，并购重组双方会遇到各种各样的问题，并购重组双方很难自行解决这些问题。合理并充分地利用相关中介机构，并购重组双方在交易中将节约很大的成本，有利于实现资源的合理利用。上市公司壳资源的利用能够提高资源的营运效率和效益，拓展融资渠道，同时对其利用也存在一定的误区。因此，在借壳上市的交易中，要充分认识借壳上市交易中的各种风险，提高市场的透明度，完善市场环境和建立健全相关的法律法规，加强相关部口对借壳上市交易的监管。但需要指出的是，在企业借壳上市的过程中，政府始终只是发挥引导的作用，要避免在借壳上市过程中出现利用职权进行行政干预的现象。

（作者单位为中国农业大学）

[作者简介：胡心玥（1997—），女，河北石家庄人，本科在读，研究方向：会计。]

参考文献

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