论公司股东知情权的行使条件

摘 要 公司作为社会中重要的组成部分，在社会的发展过程中发挥着非常重要的作用，特别是有限责任公司，股东知情权的行使对公司正常的运营发展发挥着非常重要的作用，法院对于公司知情权问题的处理方式是不相同的，这就影响了社会公平的实现。本文从公司股东知情权实现相关理论的依据、股东行使知情權的具体条件、我国股东知情权相关立法的完善三方面进行深入的分析，能够使得股东正确的行使自己所具有的知情权。在二元化体制的背景下，公司的很多股东都已经退出了参与公司经营的舞台，角色的变化，造成了很多股东对公司的信息了解的缺失，这就使得很多股东的利益造成了严重的损害。针对这个问题各国的立法都已经出台了相关的规定，对股东的知情权加强保护，使得股东各项权益得到更好的保障。

关键词 公司股东 知情权 行使条件

作者简介：赵婉竹，吉林财经大学法学院。

中图分类号：D922.29 文献标识码：A DOI：10.19387/j.cnki.1009-0592.2017.11.276

一、概述

在公司法中，对股东有权查询公司的相关文件的范围给予了一定的扩展。在这其中，公司制定的章程是可以面对社会进行公开的文件，而其他的一些文件是具有一定的秘密性，有些文件是交给税务部门的，有些文件是在进行交易的过程中给对方出具的。有限责任公司为了公司的管理层不能够处理相关的信息，尤其是公司财务所出现的虚假的问题，这样的问题就能够使用新的公司法所设定行使的范围进行相关的查询。对知情权所能行使的范围进行正确的理解，能够使得权利得以实现。对知情权范围的确定以及限制是在立法的范围之内，本片文章只是对相关的概念进行了比较基础的分析，在公司法对知情权的行使范围进行限定的情况下，就有可能出现不能够保护股东知情权的问题，由于公司法对股东行使的权利只是在限定的基础上进行比较深入的分析，假如站在实质解释论的立场，就有可能不能够进入立法的范围之内。

二、公司股东知情权的行使条件

（一）主体适当

要想行使权利就必须要具有权利的主体才能够行使，股东所具有的知情权是股东固有的一种权利，所以，股东就是该项权利的主体。但是，在进行立法的过程中，面对在现实中所存在的问题，股东必须要进一步进行限制。在我国的《公司法》中，对公司的股东以及股东的知情权进行了非常明确的规定，然而，我国的相关学者在有关的法律规定和实践发生纠纷的过程中反应出问题以后，对股东以及股东的知情权给出了几点建议：一是否公司的全部股东都能够享有同样内容的股东知情权。根据目前我国立法的现状可以知道，答案明显是否定的。我国新的《公司法》采用的方式具有一定的针对性，对有限的责任公司以及股份的公司股东具有的知情权给不了相同的规定，由于股份有限公司所具有的合资性是比较强的，所以，没有给予股份有限公司查阅会计帐薄的权利。但是，相关的学者认为：针对相关主体的确定，我国的法律的制定就需要借鉴一下国外的相关经验，通过对股东的持股实践以及持股所占的比例来确定权利的行使主体。在对持股的时间以及持股的比例进行设置的过程中，我们必须要遵循适度的基本原则，假如条件是非常苛刻的，那么就不利于股份有限公司中小股东所拥有的权利。二是隐名的股东是否会具有股东的知情权，隐名的股东在我国没有合法的身份，随意的将其知情权的范围进行扩大，这将不利于这项权利所具有的系统性。

（二）目的要正当

有些学者从能够激发股东的动机，将对正当目的的规定的相关准则分为为四类：一是对投资的愿望进行估量；二是作为相关的投资人对其他的股东进行交易的愿望；三是所获得的与投资无关的个人利益所具有的愿望；四是能够促进社会责任感目标所产生的愿望。这四类在美国的相关法律中对股东知情权行使的条件做了明确的规定。比如：在美国的《商业公司法》中规定，股东进行查阅的要求是善意的并且是正当的，同时描述的是合理且详细的，是希望查询记录的；所查询的记录与其要进行查询的目的有着非常紧密的联系。同样的，日本在相关的法律条文中也有类似的规定。与美国相比较不相同的是日本是概括性的，具有一定的操作性。在《日本商法典》中规定，董事认为当事人的请求符合以下几种情形才能够拒绝：一是股东查询的目的不是为了确保或者是不具有股东的形式权利，或者是对公司的经营会造成一定负面影响的；二是股东已经成为了公司内部的竞业人，或者是竞业人的股东，或者是相关的董事，或者是持有相应的股份；三是股东为了能够获得自身具有的利益，需要通过浏览、誉写相关的文件，将其所具有的事实通报其他的人作出的请求，或者是在请求日的前两年内，股东为了能够获得自身利益，将其阅览、誉写相关的文件或者是其他公司的一些文件所得到的相应的事实通报给其他的人等情况；四是股东在不适当的时间内进行请求或者是阅览、誉写的。

在我国的《公司法》中规定，如果股东要求对公司的会计帐薄进行查阅，就必须要对公司提交书面的请求，在请求中说明其查询的目的。如果公司具有合理的理由认为股东的查询是不正当的，可能会损害公司的利益，是可以对其请求进行拒绝的，并且要在股东提出请求的15日内给股东以书面的答复，并且要说明拒绝的理由。在我国的这项法律中并没有向日本那样列举出了实例，我国的法律在现实中都是采用推定的方式。有些人认为在我国现行的法律执行的过程中缺乏一定的操作性，还需要在以后实施中进行相应的补充，并且要不断的进行完善。

（三）程序合理

根据《公司法》的相关条文可以知道，股东不管是行使查阅的权利还是质询的权利时，必须要按照所规定的合理的程序。在进行行使查阅的权利时，股东要向公司提交查阅的申请书，说明查阅的目的，等待公司进行答复。如果公司给予批准，股东就可以进行查阅；如果公司没有批准，公司就必须要在提交申请之日算起15日之内给予书面的答复，并且要说明拒绝的理由，如果股东不接受拒绝，可以向人民法院请求帮助，让法院要求公司允许其查阅。endprint

在行使质询权的时候，股东必须要在股东大会召开之前到秘书处进行登记，质询要在股东的大会上质询，所质询的要与股东的大会内容相关联。如果是临时需要质询的，就需要经过股东大会的主持人同意，才能够进行质询，对于质询的次数以及时间必须要符合相关的规定。对合理程序进行的设置对股东以及股东的行使的权利进行了有效的规范，这种方式不仅能够保障股东的权益，同时还能够使得公司健康顺利的发展。

三、我国股东知情权相关立法的完善

（一）对股东知情权范围的完善

股东知情权的范围主要是：财务会计的报告，这其中包括财务会计报告所形成的基础材料，也就是能够将其公司的财务状况以及经营的现状通过财务会计的报告反映出来，同时，会计的帐薄、制作会计帐薄的相关数据等都是属于知情权范围之内。但是，为了能够限制对权利的滥用，就必须要对其进行严格的限制。这主要是由于股东的知情权是属于私权，私权是自由的没有办法禁止的。股东的知情权具有一定的手段性，能够为股东实现其他的权利创造条件。所以，针对于股东知情权范围的界定必须要以实现股东权利为界线，只要是实现股东的权利是正当的，公司就要给以一定的支持，除了公司的信息属于商业机密。另外，从相关的机构有效的监督、保障股东的权益以及立法的目的等方面考虑，就应该给以肯定的理解。

（二）对股东知情权的主体范围进行完善

股东的知情权主体包括：权利的主体、义务的主体，在进行诉讼的过程中，原告和被告就是其表现。对股东知情权进行诉讼的原告、被告不仅仅是限于公司目前任职的股东。应该包括曾经任职的被告公司的原股东以及被告公司的实际出资人。这是因为，股东在对股权进行转让的过程中，有可能是因为公司自身的原因对股权的转让的价格有着非常明显的不公平，也可能会出现公司隐藏了获得的利润，使得股东的权益受到损害。在一般的情况下，如果股东没有对公司财务的相关资料进行查询就不能够确定是否是公司自身的原因所造成的。所以，为了能够更好的实现股东的利益，维护股东的权益，就必须要给予股东相应的知情权。同时，为了能够防止对权利的滥用，就需要对权利给予一定的限制。

（三）对股东知情权的限制进行完善

1.对正当性目的进行的界定

股东的行使权是需要具有一定目的性，必须是建立在股东的利益与公司之间相互平衡的基础之上的。正当的目的性的相关要求适用于大部分的公司。在进行实践的过程中，股东行使查阅权利的目的是否正当可以从以下的两个方面进行判断：首先是以股东查阅的动机能够分为两类：（1）对进行投资利益的愿望是否是正当的进行估量；（2）股东最直接的目标就是对股东的名册进行详细的审查，这样可以让自己能够了解到其他的股东，其目的是能够向其他的股东发出收购的报价，同时还要争取其他股东对报价的一些建议，或者是争取代理权，与他们交流公司的相关事务，以此来劝说其他的股东一起来提起诉讼，这样能够避免诉讼的费用担保的制度的适用。另一方面要以理智的思维对是否存在着正当的目的性进行相应的判断，这样必须要依据实际的情况进行认定。

2.对股东持股的比例以及时间进行的限制

针对与股东持股的比例以及时间的限制就是对其主体的资格进行的限制，这从客观上对股东知情权行驶的正当性进行了保证，能够避免所存在权利滥用的风险，能够维护股东与公司之间利益平衡的需要。持股的数量以及持股时间对公司的利益以及股东对公司关心的程度具有着非常重要的影响。所以，我国在进行立法的时候，对股东查阅帐薄的行使权进行了规定，必须要遵守一些基本的原则，比如：对股东权的保护、权利的滥用等，不能不对权利所行使的条件进行规定，同时也不能规定的太过于严格。我国的相关立法在对股东的资格限定上将其持股的比例规定在百分之三以上，并且是股东在公司的持股要达到一定的期限。假如持股的比例没有达到可以行使帐薄查阅权的范围之内，就必须要提供经济的担保，或者是与其他的股东联系，使得持股的比例能够符合相关的要求。

3.对股东知情权行使地点的限制

因為股东所具有的知情权与公司的经营状况存在着冲突，这就要求对股东行使股东权利的地点进行一定的限制，这是非常必要的，就有着非常重要的现实意义。

参考文献：

[1]柯芳枝.公司法论.北京：中国政法大学出版社.2014.

[2]赵旭东.境外公司法专题概览.北京：人民法院出版社.2015.

[3]赵旭东.公司法学.北京：高等教育出版社.2014.endprint