荣之联“买来”好业绩

路漫漫

荣之联上市后，业绩主要依靠收购的两家子公司，而这两家起初并不具备高成长性的子公司被荣之联并购后，神奇般快速增长且精准完成业绩承诺，之后，又突然业绩变脸。当然，荣之联或许并不担心业绩下滑问题，眼下，它正着手新一单收购。

荣之联（002642.SZ）于2011年12月登陆中小板，在上市的六个年头，荣之联展现非常完美的收入及利润齐增长的业绩，市值从上市时的25亿元暴增至86.7亿元。

进入2017年，荣之联营业收入依然增长，但净利润大幅下滑，且2017年上半年、前三季度营业利润均出现亏损，靠着营业外收入及投资收益，2017年前三季度勉强盈利，这是从未出现的情况。荣之联预计2017年全年归属于上市公司股东的净利润同比变动幅度为0.00%至-50.00%。

从公告的内容来看，全资子公司北京车网互联科技有限公司（下稱“车网互联”）是业绩下滑的原因。

荣之联上市当年的净利润不止7000万元，加上募集资金预计的效益，公司本身的净利润达到1.7亿元也是可能的。但奇怪的是，荣之联上市之后，主要业绩却是靠收购的两家子公司车网互联和北京泰合佳通信息技术有限公司（下称“泰合佳通”）。2016年，车网互联和泰合佳通合计贡献近三成营业收入及超过九成的净利润。而且，车网互联2016年销售净利润率高达54%，泰合佳通销售净利润率也高达47.73%，可以说是暴利。

不过，进入2017年之后，车网互联业绩大滑坡直接拖累了荣之联。

车网互联业绩忽然变脸

2013年11月，荣之联收购车网互联75%的股权，经交易各方协商确定交易价格为5.63亿元。

2011年、2012年，车网互联经审计的营业收入分别为9411.59万元、1.06亿元，净利润分别为3986.40万元、4395.95万元。虽然收入及利润均有所增长，从相关的财务指标来看，这样增长非常勉强。应收账款余额从2011年年末的1369.81万元暴增至2012年年末的5743万元，其中账龄六个月以内为5735.50万元，根据车网互联坏账准备计提政策，六个月以内的应收款项是无需计提坏账准备的。上海一嗨汽车租赁有限公司（下称“一嗨租车”）欠款2880万元，亿迅（中国）软件有限公司（下称“亿迅软件”）欠款2080万元，两大客户合计欠款占比86.37%。多亏这两家来自上海的客户雪中送炭，车网互联才有了后来被上市公司收购的资本及故事。从业务范围来看，一嗨租车有需求还算正常，但亿迅软件的经营范围是开发、制作计算机应用软件、程序软件、企业内部人才培训软件、网络应用软件，销售自产产品并提供相关的技术咨询服务，计算机系统集成，计算机软件的进出口业务（音像制品除外），它大量采购车网互联的产品就显得有些奇怪。

车网互联2012年最大客户是黑河红河谷汽车测试中心有限公司（下称“红河谷”，2016年12月挂牌新三板，代码839750.oc），贡献营业收入4054.62万元，占比38.32%，不过回款非常积极，2012年年末只欠162万元。红河谷是车网互联的铁杆客户，2011年贡献营业收入1631.54万元，占比17.34%，为第三大客户。2011年、2012年，车网互联为红河谷开发的基于无线互联网汽车OBD数据检测采集平台软件。

红河谷成立于2008年，主营业务为向国内外整车和汽车零部件制造企业提供汽车冬季寒区测试场地技术服务及部分寒区测试项目技术服务。其截至2014年年末的净资产只有656.58万元，早在2011年、2012年就向车网互联采购高达5686.16万元的平台软件。不过，红河谷披露的《公开转让说明书》显示，无形资产主要为专有技术，原值3741万元，该专有技术系公司委托开发的“基于无线互联网汽车OBD数据监测采集平台软件”，用于采集车辆测试数据，供测试中心对车辆进行实时车况数据采集分析。红河谷披露的数据比车网互联的数据少了1945.16万元。

车网互联在汽车方面的互联业务拓展并不算太顺畅。从历年前五大客户来看，2010年、2011年，前五大客户均有两家汽车企业，2012年已经不见汽车企业的踪迹。2010年，第一大客户广汽本田汽车有限公司、第二大客户东风本田汽车有限公司合计贡献4985.64万元营业收入，占比74.91%。2011年，第二大客户东风本田汽车有限公司、第五大客户广汽本田汽车有限公司合计贡献2555.55万元营业收入，占比27.15%。

但营业成本从2011年2445.32万元锐减至2012年1342.17万元，控制成本有方。

尽管车网互联没有显示出高成长性，但股权出让方承诺，2013年至2016年，车网互联的实际净利润应不低于6276万元、8312万元、1.09亿元、1.37亿元。此后，车网互联非常精准地实现了业绩承诺。

2015年，荣之联又以现金1.88亿元购买车网互联25%的股权，收购车网互联产生商誉4.29亿元。

年年精准完成业绩承诺的车网互联，从2017年一季度开始精准变脸，虽然荣之联给予的理由是，车网互联重点发展新能源、智慧环卫和智慧城市等物联网业务，项目落地周期变长。但这些理由不足解释车网互联营业收入从2016年上半年的7569.23万元锐减至2017年上半年的4459.39万元。此前几乎没有什么成长性的车网互联被荣之联并购后，神奇般快速增长且精准完成业绩承诺，在业绩承诺期满后，又突然业绩变脸。

2014年至2016年，车网互联的营业收入变化不大，但净利润却噌噌上窜。其2014年营业收入2.56亿元，净利润8337.60万元，销售净利润率32.57%。2015年营业收入2.57亿元，净利润1.11亿元，销售净利润率高达43.34%。

车网互联定位于物联网技术解决方案及服务提供商，营业收入主要来源于三类终端的销售收入和基于Carsmart 核心平台为行业客户提供的子平台技术开发服务收入。相关收购草案表示，“随着汽车电子终端领域竞争日益激烈，车网互联希望通过降低销售单价扩大市场规模。” 车网互联到底通过降价扩大了多少市场规模不得而知，像这样营业收入徘徊不前、净利润却持续暴增的电子终端公司并不常见。而承诺期满后业绩暴跌，却更为常见。

从IPO到目前，荣之联的审计机构是北京兴华会计师事务所，目前是中国前20强会计师事务所之一。该所也是被强制退市的欣泰电气的审计机构。

泰合佳通业绩变动如出一辙

2014年10月，荣之联收购泰合佳通100%的股权，交易价格为6.25亿元。11月1日，泰合佳通纳入合并范围，11月、12月，泰合佳通累计实现营业收入5961.91万元，实现净利润4105.64万元，销售净利润率高达68.86%。

而2014年全年，泰合佳通才实现净利润3835.34万元，也就是说2014年前10个月，泰合佳通没有盈利，反而亏损270.30万元。

与车网互联的业绩完成情况一样，2014年至2016年，泰合佳通业绩实现率分别为100.44%、100.00%、103.49%，更加精准。

泰合佳通2017年上半年营业收入3002.11万元，营业利润730.39万元，净利润604.69万元，而2016年同期营业收入2584.12万元，营业利润1166.54万元、净利润1049.22万元。至于2016年全年，其营业收入16922.58万元，营业利润9077.37万元、净利润8077.23万元，销售净利润率高达54%。

车网互联与泰合佳通犹如“孪生兄弟”，从精准完成业绩到业绩变脸都那么的相似。

新的收购目标来了

2017年11月，荣之联拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买深圳市赞融电子技术有限公司（下称“赞融电子”）100%股权，交易金额为8.4亿元。

赞融电子2015年、2016年、2017年1-3月分别实现营业收入5.96亿元、7.43亿元、1.38亿元，实现归属于母公司所有者的净利润5110.30万元、6486.59万元、907.93万元。业绩承诺人承诺标的公司在2017年度、2018年度和2019年度經审计的归属于母公司股东的净利润分别不低于7000万元、8000万元和9000万元。

从过去业绩来看，这次业绩承诺比较靠谱。不过，赞融电子业绩太依赖招商银行了。

2015年度、2016年度及2017年1-3月， 赞融电子对招商银行及其关联方的销售收入占同期营业收入的比例分别为35.87%、50.25%、38.66%。同期，对招商银行及其关联方的销售收入从2.14亿元增加至3.73亿元，而对其他客户的销售收入从3.82亿元减少至3.70亿元。招商银行及其关联方是赞融电子收入及利润的主要来源，是增长引擎，一旦有所变动，赞融电子业绩难保稳定。

原来的荣之联去哪里了

招股书显示，荣之联预计2011年实现营业收入7.51亿元，实现净利润 7024.66万元。当时，IPO募集资金6.25亿元，远超预期。募集资金拟分别投入“数据中心解决方案产品化项目”、“营销服务网络扩建项目”以及“生物云计算数据中心开发和建设项目”等三个项目建设。

按招股书披露的信息，IPO募投项目每年可以新增净利润过亿元，加上本身有超过7000万元的净利润，荣之联每年1.7亿元净利润是可以期待的。

但后来，荣之联不断融资，不断收购，收入及利润指标非常漂亮，却不见本身的利润和IPO募集项目的利润。

收购车网互联、泰合佳通和赞融电子，荣之联累计耗资约22亿元。从上市至今，累计融资近40亿元。也就是说，荣之联最赚钱的业务居然是靠“印股票”而来。

IPO募投项目没有发生变更，2012年至2014年累计实现效益1.59亿元，其中2012年877.72万元，2014年1亿元。荣之联表示达到预计效益。母公司是实施IPO募投项目的主体，但净利润却没有大的变化，母公司2012年、2014年的净利润分别为7409.01万元、7772.32万元，那么，IPO募投项目效益去哪里了？

2016年，荣之联93.02%的净利润来自车网互联和泰合佳通。IPO募投项目的利润及母公司的利润去哪了？

无形资产及研发支出暴增

2011年年末，荣之联无形资产账面价值23万元，没有开发支出。

进入2012年，荣之联在会计处理方面变得激进，研发支出开始资本化。2012年开发支出投入3096.70万元，占当年研究开发项目支出总额的比例为54.28%，其中转入无形资产795.39万元，年末开发支出2301.31万元，无形资产账面价值894万元，通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产期末账面价值的比例为78.59%。全部开发支出确认为资产，而没有一分钱确认为费用，只有转入无形资产的795.39万元在当年摊销了10.47万元。通过财务上的努力，荣之联2012年净利润同比增加了1461万元。

2013年开发支出投入2976万元，占当年研究开发项目支出总额的比例 26.23%，加上年初余额共5277.31万元全部转入无形资产。2013年年末，荣之联无形资产账面价值13690.65万元，暴增14倍。最大一项无形资产是Carsmart移动资源管理平台，原值7101.91万元，累计摊销1379.48万元，账面价值5722.43万元。Carsmart移动资源管理平台是2013年荣之联收购车网互联的产物。

2014年开发支出投入2382.97万元，没有转入无形资产一分钱，年末金额依然是2382.97万元。不过，2014年年末无形资产账面价值还是增加了不少，其中企业合并增加了4112.03万元。

2015年开始，开发支出投入大幅增加，全年投入5320.54万元，转入无形资产731.48万元，年末余额6972.03万元。2016年全年投入9675.94万元，转入无形资产3988.61万元，年末余额12659.35万元。2017年上半年投入1410.20万元，转入无形资产7504.88万元，年末余额6564.67万元。截至2017年6月末，无形资产原值3.5亿元。

从2012年开始，通过研发支出资本化，荣之联研发费用化金额少了约2亿元。

套现及时

荣之联控股股东、实际控制人之一王东辉及其配偶吴敏上演了轮番减持大戏。王东辉曾做出股份锁定承诺，承诺于2014年12月20日到期。

紧接着，王东辉于2014年12月23日通过大宗交易系统减持公司股份570万股，占公司股份总数的1.43%。减持均价24.08元，进账1.37亿元。

此后，王东辉及吴敏累计套现8.89亿元，依然是实际控制人。

接着持股5%以上主要股东上海翊辉投资管理有限公司（下称“翊辉投资”）减持。截至2017年11月20日，翊辉投资已累计减持公司股份数量占其计划减持股份数量的60%。不过，翊辉投资所持有的公司股份已全部被司法冻结，冻结开始日期为2017年11月29日，期限为三年。

公司的董监高也纷纷减持。

截至2017年9月末，荣之联有超过10亿元的商誉，超过资产总额两成。车网互联的原股东已经开始套现走人，而荣之联该何去何从？

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