关于新公司法对中小股东合法权益的保护

魏子翔

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一、中小股东合法权益保护的必要性

股份制公司之所以叫股份制，是指公司的股东按其持有的股权数额多行使权利和享受收益，任何一名股东都享有平等的股东地位，都可以相应的参与到公司的决策当中来。中小股东在公司当中的地位也是举足轻重的，虽然中小股东在股权投资上所占比重较小，但是他们却往往人数众多，他们也渴望在公司决策过程中能有自己的话语权。

(一)股权平等原则

目前公司的运营过程中，大股东仰仗其资本优势，往往谋求自身利益，在这过程中势必要损害到一部分小股东的利益，小股东的牺牲为大股东利益的获取进行了让步。这种状态是违反股权平等原则的，也不利于公司的正常运作和发展，阻碍市场经济的健康发展。

(二)是公司自身发展的需要

一个公司的有效运动和良性发展是依靠全体股东的共同努力的。保证中小股东的合法权益将有利于公司的长期发展，为公司的未来发展、规划积攒资源，为公司未来的发展打造更好的基础。中小股东的投资积极性，间接影响着资本流通量，影响市场活力。

二、中小股东合法权益受到侵害的原因

中小股东在公司当中由于股本数额占比较小，话语权相对较少，在公司运营决策上处在弱势地位，很大程度上要受到大股东的限制，很难真参与到公司的经营、发展运作，参与决策之中，这种不公平的现象是普遍存在的。只有真正的使每个股东都能合理的、充分的行使其应用的权力，才能保障市场经济的有效运作，充分发挥出市场竞争的作用，对大股东的行为进行约束，并不是为了限制其权力，而是为了互相监督、互相制约，以真实有效的运用状态吸引中小股东投资。

(一)信息披露不完善

我国目前的公司治理结构上并不完善，使得公司的重大决策信息、财务信息、投资方向等等信息都由于资本多数制的滥用而很难被中小股东所掌握，这些重要信息大多掌握在大股东手中。这样就不利于引导中小股东的投资方向，中小股东的利益获取大部分依赖于转让股份来获取股票差价，进而获利。

(二)监管机制不健全

公司的监事会在公司的整个运营过程中的工作职责是负责监督和管理，然后事实上，这种监督和管理并没有发挥其实质作用，形式主义占主要部分。

(三)公司的独立董事无实权

公司的独立董事的工作职责主要所从事的活动主要是签订公司文件，对于公司内部的管理人员以及股东。

三、《新公司法》对中小股东合法权益的保护

(一)完善股东大会召集程序和决议的规则

新公司法中第41条和第102条新增了中小股东可以临时要求股东会，申请召集权。依照之前的《公司法》规定，股东大会的召集只能是董事会和大股东。而我国新《公司法》第103条第2款规定：持有百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日之前提出临时提案并书面提交董事会”。

(二)扩大了股东的知情权

股东的知情权同样是股权平等原则的体现，不论大股东或是小股东都应具有对公司的知情权，了解公司经营状态和发展规划。知情权作为股东享受的一项基础权利，是股东行使其他各项权利的基础。中小股东通过行使其知情权可以更好的了解公司的未来发展前景，进而为其未来资金的投入提供公平公正的参考。

(三)实行累计投票制度

除了知情权，投票表决权同样也是股东行使其应有的权利之一。投票表决权同样是股东参与公司各项经营决策事务的重要方式。新《公司法》的累计投票制度，不同于以往的资本多数决。这种累计投票制的优势在于中小股东虽然所在股权数额较小，但是这些分散的股权却可以集中使用。这样就使得以往大股东依赖与自身所持有的大额股份来操控公司决策的情况减少了，中小股东可以公平的行使其应有的权利。通过这种局部集中的投票方法，能够增强小股东在公司治理中的话语权。

(四)股东退出机制的完善

当前的股份制公司里，中小股东处在弱势地位，话语权相对较少，没修改之前《公司法》规定股东进行投资后，不得抽回股本。《新公司法》在股东退出机制上进行了不断完善，增设了一些条款来保障中小股东的权益，当其面临投资风险的时候有权撤回投资股本。赋予了中小股东异议股东股份收购请求权和股东解散公司请求权，这样就大大的降低了中小股东的风险，保障了其相应的合法权益。

[1]李高产.论大股东与中小股东的利益冲突[J].经济管理，2014(3).

[2]徐平.小股东权益的立法保护与完善[J].法律观点，2014(5).