详解百合网“蛇吞象”式并购

文/本刊记者 冯珊珊

百合网的策略并非是和每个细分领域进行竞争，而是通过强强联合的方式打造生态圈，和每个领域做得最好的公司合作共享资源。

2015年11月20日，百合网在挂牌新三板。同年12月，百合网和世纪佳缘共同宣布，两家将正式合并。

对于此次合并，原计划是这样的：百合网在天津市自由贸易试验区设立全资子公司百合时代资产，并由百合时代资产在开曼设立境外特殊目的公司LoveWorld，再由LoveWorld.在开曼设立子公司FutureWorld，LoveWorld将按照7.56美元每ADS的价格或5.04美元每普通股的价格（合计约2.4-2.5亿美元现金），购买世纪佳缘发行在外的全部ADS和普通股，此后，FutureWorld和世纪佳缘依据当地的法律法规吸收合并。世纪佳缘现有全部股东获得现金退出，世纪佳缘将从美国纳斯达克退市。

“因为受到一些政策的限制，我们当时对VIE公司受到政策约束，不是特别熟悉。”百合网董事长田范江说，“原有交易方案在程序设计上存在一些尚需进一步论证的问题”。为了规避分拆VIE的制度障碍，收购方案不得不进行调整。

2016年初，调整后的交易方案为：百合网将持有的天津百合时代（注即天津百合时代资产管理有限公司，是LoveWorld Inc.的直接控股公司）的100%的股权转让给公司的参股公司天津幸福时代企业管理有限公司（公司持有其28%的股权），天津幸福时代企业管理有限公司将作为LoveWorld Inc.和FutureWorldInc.的控股公司与世纪佳缘完成合并交易。

这是一场典型的“蛇吞象”收购。从2003年成立以来，世纪佳缘一直稳占互联网婚恋市场第一的位置：2014年世纪佳缘的资产总额为6.51亿元，而百合网的资产总额为6871.95万元，是百合网的近十倍。在盈利能力方面，2015年世纪佳缘的营收再度增长16%至7.136亿元，净利润5140万元；百合网的营收却同比下滑38%只有1.85亿元，净利润则是继续亏损，亏损额为5424万元。在注册用户方面，截至2015年三季度末，世纪佳缘注册用户数突破1.5亿人；百合网截至2015年7月31日注册用户人数8960万。世纪佳缘用户将近百合网的两倍。

百合网为什么能完成“蛇吞象”？根据星翰资本的分析：“世纪佳缘虽然是首家上市的婚恋平台，但是它在美国上市并不愉快，一直想回归A股，一方面是企业价值在美国市场被低估，美股投资人无法理解中国企业经营模式；另一方面国内A股市场在2015年对TMT行业的疯狂炒作，所以所有的中概股都热衷于回归A股市场。但因为中概股回归被证监会卡死，因此世纪佳缘便采用与百合网合并的方式曲线回国，百合网在国内虽然没有上市，但早早挂盘了新三板，2015年百合网当时挂盘新三板就是冲着板战略新兴板开通后能快速上市的，但结果发生了股灾，百合网始料未及，毕竟刚刚蛇吞象私有化世纪佳缘花了很多钱，给了股东很多的承诺，如果不能上市压力就很大。”

天时地利人和

世纪佳缘于2011年5月11日就登陆了美国纳斯达克全球精选市场。和很多中概股一样，世纪佳缘虽然在美国挂牌，但本质上是一个中国公司，99%用户在国内。

由于美国投资者对于世纪佳缘的商业模式不熟悉或者认可度不高，其股价表现一直不理想。世纪佳缘2015年第三季度财报显示，公司上市以来已经连续第18个季度净收入保持同比两位数或以上的增长，当期净利润为1490万元，但同期的股价长期在5-7美元之间徘徊。

2015年3月，世纪佳缘开始考虑回归国内市场，大股东向董事会开出了每股美国存托股5.37美元私有化要约。9个月之后，百合网开出了远高于世纪佳缘大股东给出的收购价格的4成。

另一个不可忽视的因素是当时市场对于“战略新兴板”的呼声。2015年6月中旬，国务院计划推动在上海证券交易所建立战略新兴产业板，主要原因，“一方面现在有很多大数据、维护国家经济安全、网络信息安全、文化安全等具有战略意义的企业在海外上市或计划到海外上市；另一方面，战略新兴板也为中概股回归提供一条通道。”但是，政策上的变卦让很多中概股的回归A计划落空。

对于世纪佳缘而言，选择和百合网合并是回归国内资本市场最便捷、风险最低的方式：世纪佳缘私有化与百合网挂牌新三板几乎是同时推进，这种操作模式相当于节省了两头的时间，既在筹备过程中实现“齐步走”，又在从美退市回国内上市实现了“三步并两步”。

借力新三板

百合网得以收购世纪佳缘的基础，是其雄厚的融资底气。

2011年5月，世纪佳缘在美国纳斯达克挂牌上市后不久，百合网管理层就曾表示，公司预计在2012末完成上市准备。2013年4月，田范江表示，百合网已经开始做海外上市的准备，虽然未能成功，但是谋求IPO的计划不曾放弃。“我们从2014年下半年的时候感觉到新三板有很多机会。果然到2015年上半年的时候迎来了新三板的第一次高峰。在那个时候我们也是很迅速的去完成了比较大的融资。”

2015年4月23日，北京天赐良缘科技有限公司企业类型由“有限责任公司（外国法人独资）”更变为“有限责任公司（法人独资）”。百合网拆除原有红筹架构，正式回归国内资本市场。

此前，A股企业盛达矿业发布公告，宣布出资8000万元参与百合在线增资扩股，占百合增资后总股本5.13%。盛达矿业此次出资的8000万元，其中2210万元计入百合在线注册资本，5790万元计入资本公积金。此举一度被市场解读为百合网欲曲线上市。

2015年5月20日，百合网宣布获得15亿元融资；2015年9月，正式向新三板递交“公开转股说明书”。

2015年11月20日，百合网刚挂牌上新三板，就发布了10.23亿元的定增方案并明确表示，“本次股票发行募集的资金主要用于公司战略收购与投资及日常经营发展。”并在同一时间，发布公告正在“筹划重大资产重组”申请停牌——收购目标公司正是世纪佳缘。

“新三板提供快速融资的能力，在主板需要很长时间，但是在新三板这一次融资我们两三个月就完成了，从它的发起到共同完成股份的跟进，一共三个月左右的时间。”田范江解释，“为什么百合网并购了世纪佳缘之后上了新三板，而不是其他呢？新三板当时有一个极高发展的可能性。新三板虽然处于发展的早期，但是这一轮融资改变民营资金的持有量。”

2016年，百合网在新三板完成的两次定增合计19.05亿元。“这样的融资能力是为我们能够这样的交易提供了保证。这是新三板对企业发展，并且改变整个市场格局的一种支持。”

田范江认为，任何一起合并事件都是基于商业诉求，中国的公司在中国的资本市场上可以有更好的估值。

“任何合并交易的发生，都是商业行为。我们能够这样交易的达成，是因为双方在市场上都处于市场的领先地位。”

田范江介绍，当时百合网和世纪佳缘之间的竞争太过激烈，双方实力过于接近，彼此的业务模式也是比较接近，所以说大家主要的精力和资源全都放在彼此的竞争之上。双方的盈利都受到了很大的影响。看到新的业务机会，没有精力、没有资源腾出手来占领市场。

任何一起合并事件都是基于商业诉求，中国的公司在中国的资本市场上可以有更好的估值。

打造生态圈

2017年4月20日，百合网举行品牌战略发布会，加速构建婚恋生态圈。会上，田范江表示，公司将进行战略升级，从原来的婚恋交友转向打造家庭互联的婚恋生态系统，通过投资并购加快在婚恋交友、婚礼、情感咨询、婚恋房产和互联网金融等方面进行布局。与此同时，百合网还宣布联手九鼎投资设立2亿元婚恋产业投资基金。

田范江首次在公开场合提出“婚恋生态圈”概念是在2015年百合网成立十周年的庆典上，目标是从单一的婚恋交友平台，到打造婚恋全产业链，由恋爱结婚延伸至婚礼婚宴、母婴亲子、情感咨询等领域，构筑包含金融、地产的大型生态圈，直至成为“互联网+”的航母级集团公司。

婚恋网站最大的痛点就是用户生命周期短，体量小。按照田范江的说法，“对于很多人来说，找对象是一生一次的事情，用户的流失率很高。只做一生一次的生意的话，很难做大。”

在和世纪佳缘联姻后，百合网已经成为婚恋产业上游的领导者，为了迅速完善生态布局，百合网将投资并购确立为重要的新型业务增长引擎。

2016年，百合网注资兰亭数字科技有限公司布局婚恋和婚礼VR领域；完成对北京小两口网络科技有限公司的收购，助力婚恋产业链中婚礼领域的布局；认购时尚致爱（北京）科技有限公司20%的股权，助力布局婚礼领域的业务……

2016年8月19日，全资子公司百合时代出资5000万元人民币设立百合幸福文化发展有限公司，主要运营公司在婚礼领域的业务。

2016年11月25日，出资2000万元人民币，在天津自贸区设立全资子公司天津百合心寓企业管理有限公司，探索开发与婚恋相关的房产服务业务。

田范江认为，投资并购一要明确投资哪些领域；二要看时机。在具体投资方式上要有所选择，对于核心业务，可能会选择百分百自营或至少是控股；对于非核心业务，其将选择参股；对于一些早期项目，可能先参股培育，再逐步实现控股。

正如一些互联网观察人士所言，目前整个互联网行业正在进入了生态级别的战争，巨头纷纷参战。要么横下一条心做大生态，要么生存空间被不断压缩直至消亡。百合网选择了迎战。

IPO猜想

2016年8月29日，A股公司宝新能源（000690）发布公告称，公司拟以现金8.82亿元收购百合网22.65%的股权，交易完成后，宝新能源公司将持有百合网股份比例为26.42%，为其第一大股东。

百合网也是宝新能源战略投资的第一家新三板公司。此前，百合网因为多次增资扩股，股权较为分散，无控股股东和实际控制人，其第一大股东上海东方证券创新投资有限公司仅持股14.72%。

宝新能源以巨额现金入主百合网，也引来了人们对其动机和合理性的质疑：一是百合网连年亏损，其现金流也是绷得紧；二是宝新能源主营业务是洁净煤燃烧技术和可再生能源发电，和百合网业务相去甚远。

有投资机构的观点是，虽然宝新能源主营和百合网完全不相关，但宝新能源因为主营无潜力，大股东正在想办法转型互联网金控平台企业，不排除未来将此前的资产剥离，注入百合网的资产，百合网也能借此借壳上市，当然另外一个可能是宝新能源只做大股东，在IPO加速的情况下，单独让百合网IPO上市，因为在合并世纪佳缘后，百合网基本上符合国内当前的上市条件了。

“不论如何，有了A股上市公司的支撑，百合网上市之路非常平坦了，宝新能源在16年底停盘，目前估值远高于同行业电力公司1倍之多，复盘后更是顶着国内市场份额第一的婚恋网概念，股价暴涨是毫无疑问的，高位圈钱就是易如反掌的事，轻轻松松就可以完成资产重组。”上述投资机构表示。

从幸福产业的范围来讲，婚礼是一个万亿人民币级别的消费市场。可惜的是，在这个领域目前没有一家在A股上市的企业。研究机构数据显示，目前成功在新三板挂牌企业仅有6家（一线城市中，北京1家、上海2家、深圳1家），还有3家新三板拟挂牌企业。

资本是敏锐的。2017年2月15日，另一个行业龙头珍爱网有了最新消息，德奥通航发布公告宣布将购买珍爱网资产。外界猜测，珍爱网极有可能先于百合网上市。

“这个行业中的巨头，都无一例外的选择在A股高价割韭菜，他们都失去了最好的投资机会。”一些投资人对此持悲观态度，认为这是A股当前糟糕的体制以及劣币驱逐良币的恶劣环境造成的。