强化合规经营意识 促进企业持续发展

文/王志乐

近年来，越来越多的企业强化合规管理防范合规风险。2018年是中国企业强化合规管理的一个重要转折点。今年以来从政府领导到行业协会，从国有企业到民营企业，从国内企业到海外经营企业，人们对于建立合规管理体系防范企业合规风险的重视程度大大加强。我们甚至可以说，2018年是中国企业强化合规管理的元年。

中兴通讯案例对于促进中国企业强化合规管理具有重要意义。2017年3月，中兴通讯发布公告称公司已经与美国政府就出口管制调查案件达成和解，中兴通讯将支付8.9亿美元的刑事和民事罚金，此外，美国商务部工业与安全局对中兴通讯的3亿美元罚金被暂缓，是否支付将依据未来七年公司对协议的遵守，并继续接受独立的合规监管和审计的结果而确定。这次事件让中兴通讯成为违反美国出口管制规定而被罚款金额最大的中国海外公司，同时也是中国企业收到的来自美国政府处罚金额最高的一张罚单。

中兴案在2017年已经引起国内众多企业的关注。人们没有想到的是，中兴与美国有关机构的和解协议仅仅过去一年，2018年4月16日，中兴再次被美国有关机构处罚。美国的严厉制裁导致中兴陷入生死存亡的危机。抛开两国贸易摩擦因素，我们应该看到合规风险确实已经成为中国企业参与全球竞争的一个核心风险。

其实，近年来强化合规管理防范合规风险已经成为全球企业发展的一个新趋势。早在2008年12月，西门子公司因违反美国《反海外腐败法》被处罚金16亿美元。此案例成为全球企业合规发展的一个里程碑事件。从那以来，许多全球型企业有的建立和健全合规制度体系，有的建立和加强合规管理组织体系，有的创新和完善合规考核体系，有的企业全面强化合规文化建设。强化合规管理防范合规风险已经成为越来越多全球型企业管理创新的重要内容。

中兴通讯案例极大地震动了中国企业，也极大地震动了我国政府有关部门。人们意识到，合规风险不仅存在于外国企业，也存在于中国本土企业；强化合规管理不仅是外国企业的任务，也是中国本土企业目前正在面临的挑战。中兴通讯案例事实上成为中国企业强化合规的里程碑。

中央领导一直关注走向世界的中国企业加强规范化管理的问题。早在2017年5月23日，习近平总书记主持召开中央全面深化改革领导小组第三十五次会议，此次会议讨论了中国企业面临合规挑战的新问题。会议指出：“规范企业海外经营行为，要围绕体制机制建设，突出问题导向，落实企业责任，严格依法执纪，补足制度短板，加强企业海外经营行为合规制度建设，逐步形成权责明确、放管结合、规范有序、风险控制有力的监管体制机制，更好服务对外开放大局。”中央最高领导明确要求企业强化合规管理，建立合规制度。中国企业海外经营行为的根子在国内，要求企业海外经营行为合规必然连带要求企业国内经营合规。中央对于企业海外经营行为合规的要求必然转化为要求企业全方位，包括国内外经营的全面合规。

今年4月中兴再次被处罚，进一步引起人们对于合规经营的重视。我们同全国企业合规委专家一起，就如何帮助中兴走出困境以及如何抓住这个案例推进中国企业强化合规进行研究，并向有关领导提出建议。国务院领导对企业合规地走向世界做出指示。国务院领导要求企业强化合规经营意识，在经营中遵规守法，切实防范合规风险。

根据国务院领导指示，发改委制定了企业海外经营合规管理指引。国资委则制定和修订中央企业合规管理指引。外交部和商务部等部门也积极推进企业合规经营。

在中国贸促会和中国企业联合会支持下，全国企业合规委员会成立。中国石油、中国中铁、中国海油、招商局集团、北京汽车等国有企业、吉利、联想、腾讯、美的等民营企业以及IBM、微软、西门子、戴姆勒、宝马、松下等外资企业都在第一时间加入全国企业合规委。在今年5月4日合规委成立大会上，这些企业联合发布倡议书。该项倡议向全国企业提出，“随着经济全球化的不断深入，跨国公司走向全球公司，诚信合规经营成为全球公司的首要责任。中国企业走向世界，需要按照全球公司的标准和要求来运营，才有可能生存和发展。因此，中国企业在全球化的过程中必须遵守本国以及经营所在国的法律法规。”

显然，中国企业面临的问题已经不是要不要合规，而是如何合规，如何加强企业合规制度建设的问题了。

在推进企业合规的工作过程中，我们认为有三个基本问题需要回答。《新产经》杂志设立合规专刊，将试图对这三个问题作出回答。

首先，什么是合规？

“合规”一词是由英文“compliance”翻译而来。它通常包含以下三方面内容：（1）遵守法规，即公司总部所在国和经营所在国的法律法规及监管规定；（2）遵守规制，即企业内部规章，特别是响应合规监管以及体现合规承诺的相关制度，包括企业的商业行为准则；（3）遵守规范，即职业操守和道德规范等。

从遵守法规角度来看，合规就是企业要遵守经营活动所在地的法律法规，确保企业的经济活动符合“公共利益”。事实上，当中国企业走向世界，构建全球价值链/产业链时，面临是否遵守符合价值链各个环节所在地的法律法规问题。企业需要遵守的经营所在地的规则主要是国际通行的规则，当然也有一些个别国家的特殊的规则。我们不仅需要学会遵守国际通行规则，也需要学会遵守个别国家特殊的规则。如果企业能按照法律的规范要求行事，企业在投资所在地经营就有了合法性，企业的经营行为也受当地的法律与法规所保护，企业打造的全球价值链才能够坚强和运行稳定。

从遵守规制角度来看，合规就是企业要遵守内部的规章和制度。不同的企业会根据外部监管要求和合规承诺，制定出企业内部的规章和制度，以此来约束企业的商业行为，引导企业的各层级员工按照规制开展经营活动，各项行为达到企业规制的要求。

从遵守规范角度来看，合规就是企业在遵守法规与规制的同时，还要求员工遵守相应职业操守和道德规范。这对企业的员工行为提出了更高的要求，即要求员工在工作中形成规则意识，做到行为自觉，形成良好的自律。

在谈论合规时，人们往往与反腐败联系起来。合规与反腐败确实密切相关。西门子公司重建合规管理体系的起因就是因为违反了美国《反海外腐败法》而遭受处罚。中共十八大以来深入反腐败暴露了一些公司商业腐败的丑行，从而促使这些公司强化合规。反腐败往往成为企业强化合规的切入点，合规体系的建立与完善有助于企业遏制商业腐败。事实上，腐败是导致企业合规体系破坏的根本原因。

但是，合规不仅仅等于反腐败。合规涉及企业整个业务流程的各个环节，涉及企业方方面面的制度建设，涉及企业全面的文化发展。合规还包括遵守社会责任、环境责任；遵守竞争规则（反垄断）、金融规则（反洗钱）、贸易规则（贸易制裁）；遵守知识产权保护的规则以及个人数据保护的规则等等。正因为如此，企业建立合规体系需要在反腐败合规的基础上走向全面合规，也就是从“小合规”走向“大合规”。

其次，为什么要合规？

我们认为，强化合规不仅在于防范和化解合规风险，而且对于企业管理体系的完善以及企业文化的提升有着深远的影响。只有清楚强化合规的重要意义，才会使企业从应对外部监管压力而被动地接受合规，上升到自觉主动地推进合规，即从“要我合规”到“我要合规”。

强化合规，有助于企业化解合规风险。

巴塞尔银行监管委员会最早推动金融企业合规。该委员会认为，所谓合规风险是指企业因未能遵循法律、监管规定、规则、自律性组织制定的有关准则，而可能遭受法律制裁或监管处罚、重大财务损失或声誉损失的风险。合规管理则是现代企业一项核心的风险管理活动。事实上，全球化时代企业遭遇的风险已经不仅限于传统的商业风险。企业面临地缘政治风险，社会责任风险，环境责任风险以及合规风险等大量非传统的风险。其中，合规风险是企业面临的一项核心风险。近年来中国企业走向世界所面临的风险恰恰证明了这一点。遭遇传统商业风险使企业经营陷入困境，但是往往还可以拖延几年而不垮，甚至还有机会改善经营转亏为盈。但是，一个企业如果涉及严重违规，往往一朝覆亡。

强化合规，有助于企业管理体系再造。

合规首先要有规，即制定规则，然后要按照规则行事，即“合规”。广义的合规涉及企业业务的方方面面和业务流程的各个环节。合规管理包括产品质量、生产安全、环境标准、社会责任标准等各个方面。企业需要从合规角度梳理业务各个方面和业务流程所有环节，考察相关规定是否健全和完善，特别是人们的行为是否符合这些规定，即这些规定是否得到执行。合规的核心或侧重点在于“规”是否“合”。通过这样的梳理和整合，事实上完成对企业管理体系的再造与提升。

强化合规，有助于企业文化的重构。

我们所说的企业文化并不是一般的企业文化活动，而是指企业经过长年培育和积淀形成的一种看不见摸不着的行为规范。就以合规制度而言，任何合规制度都不可能十全十美，即使当时制度完善了，然而随着时间的迁移，企业经营环境的变化也会使原先的制度体系出现新的问题。拥有良好合规文化的企业，其员工不仅不钻企业制度的漏洞，而且还帮助企业堵漏洞，从而抵御严峻的合规风险。因此，持续不断地强化企业合规体系建设，必将使企业的文化得到重构，形成良好的合规文化。

强化合规，有助于我国企业成功地走出去。

随着我国企业“走出去”，遭遇合规风险的案例也越来越多。有的银行在国外涉及洗钱而被查处，有的企业涉及行贿而被调查，有的企业因为违反出口管制规定而被罚款，有的企业因为违反采购指南而被世界银行处罚。推进“一带一路”倡议，需要有大批中国企业参与。但是“一带一路”数十个国家中不少法制环境不佳，中国企业面临大量合规风险。在这种情况下，中国企业只能通过强化合规管理体系来防范合规风险，从而成功地走向世界。

再次，如何强化合规？

我们认为，为了建立有效的合规管理体系，企业需要善于识别企业面临的合规风险，然后根据风险导向建立和健全相关合规制度体系以防范风险；为了使合规管理体系运行有效，企业需要设立专门的合规岗位，建立合规的组织管理体系；为了使合规管理体系运行有效，企业还需要建立合规的运行机制，例如考核机制、培训机制、举报机制等等。合规风险识别、合规制度建立、合规管理架构和合规运行机制等4个方面构成了合规管理体系。建立合规管理体系需要脚踏实地，有目标分步骤进行。

我们希望广大读者了解什么是合规，什么是合规风险，从而了解企业管理当代发展的新趋势；我们希望广大读者关注企业面临的严峻的合规风险，从而明白为什么要强化合规管理体系建设，从别人“要我合规”转变为“我要合规”；我们希望广大读者了解先进企业如何识别合规风险，如何建立合规管理制度，如何健全合规管理岗位，如何完善合规管理机制，从而尽快建立企业的合规管理体系。