如何对被并购企业进行财务风险评估

宋晓峰

摘要：现代企业的并购活动越来越多，但降低企业的并购风险是所有并购企业共同面对的。文章以并购前如何对被并购企业进行财务风险评估为论点，结合实际并购活动中某一特别案例对并购前被收购企业所面临的各方面财务风险进行深入的研究和分析。论述了被收购企业各方面财务风险以及如何强化风险评估。笔者认为通过强化并购前对被收购企业财务风险评估，可以有效降低企业并购风险。

关键词：并购；财务风险；风险评估

一、引言

企业实施并购前，一般会对被并购企业展开尽职调查，通过尽职调查需要尽可能揭示被收购企业的市场风险、管理风险、人力资源风险、法律风险、财务风险等风险。企业风险评估部门根据尽职调查结果及其他渠道获取的信息对被并购企业进行综合的风险评估，制定相应的并购策略。

二、并购前评估被并购企业财务风险是企业并购中非常重要的一环

以往并购企业案例中，几乎所有并购方都会非常关注并购前被收购企业财务风险，详细了解被收购企业财务风险，进行有针对性风险评估，可以有效揭示被收购企业所面临的财务风险，为并购方是否完成并购提供重要参考依据，因此并购前对被收购企业财务风险评估是企业并购中非常重要的一环。

三、被收购企业主要的财务方险

被收购企业由于信息不对称、相关的财务信息较难获得，被收购企业面临的主要风险有：债务风险、关联方交易风险、关联方担保或事项及诉讼风险、会计政策风险、资产不实风险、经营收入成本确认风险、税收风险等。为此笔者本人选取了具有代表性的“某国有企业并购一家大型水电企业”的案例（以下简称“W企业并购案列”），并結合该案例的尽职调查资料就如何强化对被收购企业的风险评估发表自己的见解和看法。

国内某家大型民营电力公司因经营出现困难导致股权被质押，进一步引发债务危机，导致信托机构想通过股权处置的方式进行信托资金的回收，出售对象为该民营公司下属大型水电企业。信托机构为此引入了国内某大型国有水力发电企业对该企业进行并购，该国有企业聘请中介机构进行了并购前的尽职调查。根据尽职调查报告资料，得知该大型水电企业装机容量为4×600MW年平均发电量110亿千瓦时，水电装机工程已完成投资124亿元，水电装机工程总体通过验收，属于优质工程，后续移民拆迁补偿已基本完成，水电站建成投产6年以来运行良好，企业内部生产运营管理严格，运行良好，但企业财务状况不透明，债务较高，为此风险评估部门根据财务尽职报告及结合其他渠道获得信息对被收购企业所面临财务风险又进一步追加风险评估，其风险评估结果如下。

四、如何评估被收购企业面临的财务风险

（一）债务风险

企业保持良好的债务结构，是企业持续经营的重要保证。如企业完成并购之后，被收购企业发生债务危机、债务违约等债务风险，就会给并购方带来巨大的财务风险。在W企业并购案例中，通过尽职报告了解到，该特大型水电企业近四年来资产总额分别为185.98亿元、197.85亿元、201.43元、210.75亿元，长期借款余额分别为124亿元、152.04亿元、154.6亿元、152亿元，已获利息倍数分别为1.05、1.03、1.03、1.02。，从上述数据中发现，该被收购企业长期借款余额近年居高不下，但该企业已经投产6年，并且每年都在稳定盈利，但企业贷款却没有减少，反而出现异常增长的现象，不符合水电行业特点。为此又进一步进行调查和了解，证明该被并购企业的母公司早在几年就已经出现经营困难，母公司为了维持正常经营，要求该被收购企业以自己的资产进行质押和担保，获取银行借款，向母公司输血，从而导致该公司银行借款余额居高不下。

（二）关联方交易风险

被收购企业的关联方交易是并购方企业重点关注方面，影响并购的关联方交易很多，但较为重要的有向关联方提供资金、向关联方提供担保等关联交易。

1. 关联方提供资金

被收购企业在被并购前，大量资金被关联方占用，并购方就要对被并购企业的关联方占用资金可收回性就要评估，考虑并购之后对被并购企业及自身的影响。这一点上在W企业并购案例中尤为明显，被收购企业的母公司为了维持正常经营，通过关联方交易占用了被并购企业的资金104.34亿元，占该被收购企业的占资产总额的近50%。根据该被收购企业的母公司实际的经营情况，一旦完成并购，被收购企业应收母公司账款可能全部变为坏账，会给并购方造成难以承受财务损失。

2. 关联方担保事项

在国内企业的并购案例中，不乏因对被收购方的担保事项未进行详细的调查和了解，从而导致并购完成之后，因担保事项事发，给并购方造成严重的财务问题，一次失败的并购。在W企业并购案例中，通过银行信用担保系统获取了该企业的信用担保情况，发现被收购企业的已全部运营的固定资产用于借款担保，包括房屋建筑物、设备、土地、质押电费回收权；同时又为其他两家关联方公司提供的巨额的债务担保，金额分别为15.1亿元和2.16亿元。被收购企业上述的担保事项已经为未来持续经营带来重大的不确定性。

（三）或有事项及诉讼事项

当被收购企业存在大量的担保事项，就需要并购方对被并购企业的或有事项及诉讼事项产生的财务风险予以特别关注。在W企业并购案例中，通过对被并购企业充分的调查，基本揭示了被收购企业的资产担保和质押事项，也揭示了为其他关联方提供重大的财务担保事项，使并购方充分认识了被收购企业未来所面临的或有事项及诉讼事项。

（四）被并购企业的会计政策风险进行充分评估

企业可以在会计准则和制度允许的范围内选择适合自己的会计政策，被收购企业可以通过存货的计量、固定资产折旧方法、合并政策等，企业还可以延长折旧年限、费用资本化、提前确认收入等来调节利润。在W企业并购案例中，该企业在固定资产折旧上采用了加速折旧政策，不符合行业及税法相关的规定，也不符合并购方的会计政策，从而给并购完成之后财务整合带来一定的困难。

（五）税收风险

被收购企业的税务问题也是非常值得关注方面，被收购企业是否足额纳税，是否存在违反国家税务法规的情况，如果存在严重偷税和漏税的情况，甚至会被税务机关调查，严重的话会被吊销营业执照。在W企业并购案例中，由于被收购企业对固定資产加用加速折旧的会计处理，与税法规定的固定资产计提折旧存在差异，已经连续6年未在年底的所得税汇算清缴做相应的纳税调整，产生了重大的税收风险。

（六）资产不实风险

在评估被收购企业的资产时，应重点关注被收购企业的资产构成、是否存在资产受限、资产的所有权、不良资产等。在W企业并购案例中，被收购的企业流动资产主要为应收关联方的其他应收款，鉴于被并购企业的母公司经营情况，被并购企业的流动资产变现能力较差，从而导致偿债能力下降；该被并购企业的固定资产为了获取借款，已经全部用于质押，资产已全部受限，一旦发生债务违约，资产可能被债权方用于拍卖和变现。

（七）经营收入成本确认风险

被收购企业的经营收入和成本确认也是并购企业最为关注的一方机，收入和成本的确认直接影响该被收购企业被收购价值。在W企业并购案例中，被收购企业近4年来27.16亿元、20.86亿元、21.75亿元、15.16亿元，收入呈逐年下降趋势，特别是最近一年下降幅度较大，经过了解，水电企业受来水影响较大，最近一年来水量较小，经过对比和分析第三方提供的电量结算单，被收购企业的收入和成本确认未见明显的重大异常。

（八）总结及结论

W企业并购案例中，被收购企业的水力发电工程装机容量大，建成投产以来，运行良好，用于发电的主体资产维护良好，企业生产运营管理严格，但通过对被收购企业所面临的财务风险的风险评估，揭示了被收购企业的高负债、巨额资金被关联方占用、存在多笔重大财务担保、所有资产全部用于担保和质押、会计政策选用不当等重大财务风险。由于信托机构只能通过股权处置的方式将该企业出售，因此如果采用股权购买的方式完成并购，这就表明收购方如果完成并购，那么后期在被收购企业财务整合上，企业经营上都面临极大财务风险，因此该国有企业放弃了此次收购。

五、结语

通过W企业并购案例的风险评估，企业在开展并购活动中，一定要非常重视并购前被收购企业所面临财务风险和风险评估，充分揭示被收购企业的所面临各方面的财务风险，制定正确的并购策略和财务整合计划，降低并购企业风险。

（作者单位：鄂伦春光明热电有限责任公司）