关于优化国有合资公司决策机构权力边界的研究

崔晨曦

【摘 要】论文从实际出发，通过对多种形式的混合所有制公司进行研究分析，从公司治理基本理念入手，对企业决策体系进行了阐述，对合资公司管理的决策事项进行统计分类，明确了优化其权力边界的主要原则。

【Abstract】 On the basis of practice， the paper studies and analyzes a variety of mixed ownership companies， and tarting from the basic concept of corporate governance， it expounds the decision-making system of enterprises， makes a statistical classification of the decision making items of the joint venture management and clarifies the main principles of optimizing the power boundary of the joint venture.

【关键词】国有合资公司；决策机构权力；权力边界

【Keywords】state-owned joint venture； authority of the decision-making body； power boundary

【中图分类号】F426.21 【文献标志码】A 【文章编号】1673-1069（2018）04-0021-02

1 引言

随着国有企业改革的逐步深化，越来越多的国企进行了混合所有制改革，以国有合资公司的形式开展经营活动。这些企业以公司制、国有控股性质为主，一般建立了现代企业制度，设置了以经理办公会、董事会、党组织会议为主要组成部分的多层级议事决策体系。国有合资公司在对重点经营管理事项进行决策时，既要按照《公司法》《公司章程》行权履职，又要明确党对国有企业的领导核心、政治核心作用以及参与决策把关的工作要求，还要遵守国资管理机构对于重要经营管理事项的决策程序要求，事项类型和决策程序比较复杂。决策主体之间如何行权履职，权力边界如何划分，如何既不违规又能缩短决策链条、优化程序、提升效率，是国有合资公司关注的重要问题。

2 国有合资企业决策体系基本设置

2.1 国有合资企业的主要组织形式

公司制是国有合资企业主要以为主要组织形式。公司是一种制度、一个组织、一种文化，它最大的优越性是实现了所有权与经营权两权分离，充分发挥了有限资本的投资效益，避免了投资风险无限外溢。

2.2 决策主体的主要构成

2.2.1 党组织会议

党组织会议所行使的决策权力，来自于党管国企的客观要求。国有企业党组织的有关权力来源于《党章》及执行上級党组织关于加强党组织对国有企业领导的工作要求， 除了决策党建、党员、党务和干部管理等事务意外，党组织会议主要发挥并参与对企业重大事项进行决策前的研究把关作用。在将党建工作总体要求纳入公司章程后，上述权力已通过法定形式固定。

2.2.2 股东（大）会

股东（大）会是股东意志的反映，参会股东代表一般为股东本人（自然人）、股权集中代持人（自然人）、法人股东代表人担任，公司法定代表人一般以授权委托的方式委派合适人选参会；非上市国有合资公司一般可由董事会代替股东的管理行为。

2.2.3 董事会

公司董事会决策权力是出资人所天然禀赋的权力，董事会对股东负责，它实现了企业所有权和经营权两权分离，董事会是公司所有权的行使主体，主要实施者是公司董事。国有合资公司企业董事会主要解决经营管理事项“干不干”的问题。

2.2.4 经理办公会

经理办公会的权力主要通过《经理办公会议事规则》等具体制度进行规定。经理办公会是公司经营权的实施主体，其主要实施人是公司经理层，主要解决“怎么干”的问题。

3 决策体系设置的主要误区

3.1 决策流程不规范

国有合资公司在决策流程设置上存在一些误区主要体现在：①“三重一大”事项决策主体不规范。②部分事项决策前未履行党组织会议研究程序。③各决策主体之间的关系不够协调。

3.2 强调谈判结果对优化决策流程的限制

在国有合资公司初设时，或国有独资公司通过混合所有制改革形成国有合资公司时，合资方之间的权力划分往往会通过《公司章程》或以合资合作合同的形式进行固定，故许多合资公司将公司章程及合资合作合同作为设置决策主体权力边界的重要依据。但这种依据并不能是唯一的，因为公司很难经常性地修订基本制度和合作要约，而在公司经营过程中，许多新情况、新问题可能发生，行业主管部门和地方政府也会提出新要求、新的法律法规和规章制度可能实施，这些情况未必能够在公司章程或者合资合同中明示。公司章程和合资合同一般对于合作双方关注的核心问题和重点事项进行规定，其对具体工作的阐述往往是不够充分和具体的，以其作为公司决策管理体系设置的唯一理论依据必然会形成制度空白。国有合资公司对具体事项的决策程序和管理方式需要在决策主体议事规则、工作制度和其他管理制度中继续体现和完善。合资公司股东双方也应随时做好沟通，求同存异，形成既体现重要原则，又突出公司特点，还简单高效的决策体系。

3.3 “事事都要审、上下一边粗”类型的决策体系

部分国有合资公司为了避免决策违规，或顾及各方股东利益的需要，会形成“事事都要审、上下一边粗”的决策体系。此类企业的决策机构成员结构或审议事项往往高度重合，而且体系臃肿、效率降低，针对突发事件的应变能力下降。

4 决策体系设置问题的原因分析

4.1 对党建工作重视不够

有的国有合资公司对党建工作重视不够、造成党组织工作机构不齐、工作机制不健全、工作开展不力，党组织对“三重一大”和“应由党组织研究决策的重大事项”管控不利、控制不住，党的领导核心作用和政治核心作用没有正确发挥。此类公司决策体系设置不科学是表，党建工作不利是里，容易造成决策主体违规。

4.2 对科学设置决策体系理解不足

有的国有合资公司对顶层设计的重要性认识不够，没有从自身企业的角度出发而是照搬照抄其他公司的章程（甚至直接选用“工商推荐范本”）、决策体系和议事规则，造成决策不畅。

5 对于国有合资公司决策体系的优化建议

在经过充分调研的基础上，我们提出一个包含尽可能多的决策事项的审核流程建议清单，形成推荐性范本如下：

5.1 决策体系权力边界设置推荐范本

5.1.1 党组织会议

决策内容： 贯彻执行党和国家的路线方针政策、法律法规和上级重要决定的重大措施；党的建设、党风廉政建设、精神文明建设、思想政治工作及企业文化建设工作；党建有关的制度和规定；（党务）干部选拔任用；党的工作机构与所属党组织的设置、调整、换届和撤销；党务工作计划与总结；党建、党费、舆情、纪检工作。

研究把关内容：其他三重一大事项。

5.1.2 董事会

决策内容：企业发展战略、经营方针、中长期发展规划；投资、股权管理及改制上市；产权变动（特别指国有权益丧失）；根本、基本制度制定及修订；融资、内外担保、大额资金调动等财务管理事项；职工收入分配事项；安全生产、突发事件应對和重大责任事故处理方面的重大事项；重大涉法涉诉事项；分支机构和子公司、公司部门设置；考核方式重要人事任免；捐赠事项。

听取内容：业绩考核结果、各类经营结果、总经理＼经理层工作总结、对公司影响较大的有关业务事项的总结。

5.1.3 公司经理层

决策内容：人才建设工作中的具体事项；公司一般投资项目；一般管理制度；经营与产权变动（特别指国有权益增加）；具体事项的专业解决方案；安全生产有关内容。

5.2 其他优化建议

5.2.1 非上市公司尽可能不设股东会

股东会与董事会都是出资者代表对有限责任公司重要经营管理事项进行决策的机构，都是股东意志的表达，故对于非上市国有合资公司来说，除非存在股权结构复杂、股东数（特别是自然人）较多的特殊情况，一般不建议设立股东会，而是以董事会决策来充分行使股东权利

5.2.2 加强党建

要把加强党的领导和完善公司治理统一起来，明确国有企业党组织在公司法人治理结构中的法定定位。各决策主体之间不能偏废，不能互相代替履职，处理好严格程序同提高效率的关系，在此基础上优化决策程序，把握决策时效性，提高决策效率。

5.2.3 简政放权，给经理层更大权限

经理层是国有合资公司一般经营管理事项的决策主体，应进一步下放经营权限而不是股东权限，充分激励经理层干事创业。

以上，对国有合资公司优化决策事项审议流程进行了简单分析，国有合资公司在优化决策流程时，要根据自身实际情况，逐步进行优化，以确保决策工作精准、过程依法合规、流程简单高效。