商誉的含义及两种商誉关系

廖凌云

摘要：由于企业合并的存在，商誉是会计学界永久不衰的问题，对商誉的研究对帮助企业合并进行会计处理有着重要意义。本文第一部分探索会计界对商誉定义逐步完善的过程；第二部分分析自创商誉与并购商誉两种类型的含义及两者之间的关系。

关键词：商誉；后续计量；超额收益

企业合并于实施并购的企业来说不仅可以以低价融入自身企业没有或者需要投入大量人力、资金建设的资产，而且可以扩大企业规模，产生规模效益，增强企业竞争力；于社会来说可以促进有限的社会资源得到合理的利用。正因企业合并能带来诸多效益，企业合并成为永不停息的话题。商誉作为企业并购的附属品也一直是会计学界热议的话题。

一、商誉的认识过程

（一）“好感价值论”

“好感价值论”是最初由法律界提出的一种对商誉感官认识。“好感价值论”认为企业所有让人们选择、认同这家企业的因素统称为企业的商誉。例如相比于刚起步的企业，人们更倾向于在一家百年老店购买商品，这是由于企业的持续经营让消费者认为百年老店的信誉更好；再如一个销售企业位于交通便利、人流量大的黄金地段，也往往能吸引许多客户；又如人们往往也会选择一家企业有良好的管理结构和内部控制的企业。“好感价值论”将企业所有优于其他竞争企业或者使得消费者偏好于该家企业且不能准确计量的无形资产的综合统称为商誉。

本文认为商誉的“好感价值论”对商誉的解释过于感性和笼统，主要存在以下三方面的缺陷。首先，不是所有让消费者产生好感的因素都应该计入商誉。例如聘请明星为企业代言而引起的消费者对企业的好感就不能简单的化为商誉，而应进入企业的销售费用；再如运用外购的先进机械生产优质的产品而引起的消费者对企业的偏好也不能直接划入商誉，而应计入企业的固定资产。然后，仅用顾客的好感来衡量企业的商誉过于感性。顾客对一家企业的认识会随环境、舆论等多方面影响，如此定义商誉，则商誉受其他因素影响过大。最后，“好感价值论”是基于无形因素，不能运用它对商誉进行准确计量。

（二）“无形资源论”

“无形资源论”将商誉视为账面上无法表示或者确认的各项无形资源例如良好的管理架构、商标、较强的筹资能力等的总和。由于这些资源的特殊性，企业无法将这些无形资源以一个确定的金额计入账户，但是这些无形资源又构成了企业的核心竞争力，不可割舍。中外学者都将构成企业商誉的无形资源按一定标准进行划分。福克和高顿从短期现金流、企业持续经营、人力资源和企业的独特性四个方面将构成商誉的无形资源进行一一列举。我国学者则将构成商誉的无形资源划分为构成企业的核心竞争力的资源、对企业运营有促进作用的资源和这两者之外的其他资源[2]。

“无形资源论”相比于“好感价值论”将对企业有积极影响的资源进行罗列，使商誉更加具体化。但是，由于学者在对构成商誉的无形资产进行划分时，没有统一科学的标准，导致划分的结果也不一致，有些甚至相差甚远。并且商誉的入账问题在“无形资源论”中仍然没有得到解决。

（三）“协同效益论”

“协同效益论”认为企业是一个由企业内部各个组成部分有机结合的系统。企业是与企业内部的员工、机器设备、厂房、运营资金等各种资源共同作用产生的结果。运用上述单个的资源独立所获得的效益之和小于企业这个系统带来的效益。也就是我们常说的1+1>2。企业的商誉就是这个有机系统的价值减去每个独立运行资源的剩余价值。

“协同效益论”在“无形资源论”的基础上有了进一步的发展，“协同价值论”相比“无形资源论”对商誉有了一个统一的认定标准，即企业的整体效益减组成企业的各部分资源的效益之差。但是，“协同效益论”仍然未能做到对商誉进行准确的货币计量。

（四）“总计价账户论”

“总计价账户论”着眼于计量商誉的货币价值，并认为商誉的货币价值可以表现为企业的整体公允价值与各个构成企业的独立部分的未来现金流的差价。“总计价账户论”将商誉视为一个计价账户，它是卓越的管理理念、企业良好的声誉、优越的地理位置和环境等无法用货币准确计量的，但使企业在某些方面领先于其他竞争对手，能为企业带来额外收益的具有独创性和不可复制性的资产总和。“剩余价值论”认为商誉不是一个独立的能够为企业创造利润的资产，更不能单独辨认，而是企业整体价值多于企业内部单个资产价值之和的部分。

“总计价账户论”在“无形资源论”和“协同作用论”的基础上进一步深入，并且结合了“持续经营价值论”和“未入账资产论”，将商誉视为一个用以计量所有对企业有重大意义但又无法货币计量的资产的货币价值的会计科目，其主要内容就在于讨论如何对商誉进行货币计量。

（五）“超额收益论”

商誉是企业预期未来收益折现值超过企业投资总额应获得报酬的部分[1]。企业的超额收益是指企業由于自身优势在一定时期内能够获得比行业内企业更高的利润水平，也就是企业有着大于行业平均水平的收益率。这种自身优势体现在能够在较长的一段时期内为企业带来额外利润的在管理、职员、技术、企业口碑等方面的不可效仿、为企业独有的所有因素的总和。它是商誉的本质体现，一旦它从企业这个系统抽离，它就不能起到的作用。

“超额收益论”在“协同作用论”的基础上进一步深化，诠释了商誉的本质，并给出了商誉准确入账的方法。它代表了现阶段多数学者的观念，将商誉视为企业带来自身优势、获取超出行业平均利润的能力。美国会计学家Hendrickson 从商誉来源方面、表现形式和内外部计量方面结合“好感价值论”、“超额收益论”和“总计价账户论”构成的商誉“三元轮”普遍被学者认为是商誉研究中最总结性的商誉定义。

二、商誉的分类

（一）自创商誉

自创商誉相对于某个会计主体而言，是企业在持续的经营过程中不断形成和累积起来的，能为企业带来高于同行业平均利润的，构成企业竞争力的未入账无形资产总和。由于自创商誉为企业带来的超额收益发生在将来时期，现阶段不能确认或计量，因而自创商誉一般都难以准确计量。

（二）合并商誉

合并商誉是企业实施并购后支付的并购价款高于被并购方可辨认净资产公允价值的部分，被并购方可辨认净资产公允价值的部分即指购买方在合并中取得的被购买方可辨认公允价值与负债和或有负债公允价值之间的差额。[3]但是，在某些特殊情况下企业支付的并购货款低于被并购方可辨认净资产公允价值，商誉出现负值。

部分学者并不认可“负商誉”的说法，他们认为从外购商誉的定义来看，并购商誉是能为企业带来高于同行业平均利润水平的资产，以此说来并购商誉的负值“负商誉”即为“负资产”。但是，会计领域中没有“负资产”的说法，在会计领域与资产一同出现的只有相对于债权人而言的“负债”和相对于股东而言的“所有者权益”。Hendrickson认为如果一家企业以整个公司的形式出售的价格低于该企业单个独立资产出售价格，从理性的经济人出发，该企业应该不会以整个企业的形式对外出售，而会将企业内部的各个资产单独出售，因此“负商誉”在实务中也不可能存在。但是，后来又有学者提出实务中企业在单独出售各个独立的资产时需要花费相对整体出售更高的交易费用和更多的时间精力。

（三）两者之间的关系

大多数学者普遍认为自创商誉与合并商誉实质上是同一个资产在不同情况下的两种表现形式。自创商誉在企业发生并购后即被确认为合并商誉，两者均由企业长期经营和运作产生，能为企业在未来时期带来高于同行业平均水平的利润。自创商誉的价值在独立的会计主体中不能被单独辨认出来，却可以在企业并购时以并购商誉的形式得到准确计量。

但是也有学者认为自创商誉和并购商誉从来源、能否货幣计量等角度来看两种存在差异，自创商誉为持有该商誉的企业努力经营获取，而并购商誉是在企业并购时从被并购方购买得来，并且，并购商誉相对于自购商誉而言更能货币计量。本文认为虽然两者的来源不同，但是并购商誉也需要经过被并购企业长期努力经营获得，它相对于自创商誉仅多了一步转让环节，两者本质相同。

参考文献：

[1]刘旭.合并商誉会计研究[D].中国财政科学研究院，2017.

[2]李娜.基于企业价值的合并商誉会计问题研究[D].山西财经大学，2014.

[3]林建秀.自创商誉、外购商誉和负商誉辨析[J].厦门大学学报（哲学社会科学版），2005（05）：109-114.

[4]耿建新，戴德明.高级财务会计[M].北京：中国人民大学出版社，2016：116-126.

（作者单位：安徽财经大学 会计学院）