私募股权投资中金融工具的选择问题分析

刘霞

【摘要】私幕股权投资是一种非公开的以盈利为目的的投资方式，主要通过回购、上市或者并购等进行权益性投资，且必须在限定时间内退出。自2005年开始，私募股权投资便在国内兴起，快速在资本市场中发展起来。由于私募股权投资能够有效缓解企业融资困难问题，因此该投资方式在中小企业融资方面具有较大的应用价值。本文主要对私募股权投资中金融工具选择问题进行探讨，并对金融工具选择进行对策分析。

【关键词】金融工具 选择对策 私募股权投资

相对于国外发达国家而言，私募股权投资在国内发展时间较短，有关法律条文还不够完善，无法对私募股权投资提供有效的法律包装。比如私募股权投资中的优先股还没有法律保障，《证券法》与《公司法》中的可转换债券融资则是以上市公司为主，并没有为中小企业提供渠道。因此，在私募股权投资金融工具选择时，不可避免的会存在投资风险问题，从而对企业经营管理产生不良影响。如何利用金融工具进行私募股权投资是当前必须解决的重要问题，这对保护企业投资权益和实现企业价值具有重要意义。

一、私募股权投资问题探讨

私募股权投资主要以非公开形式募集资金，当资金准备好之后便可将还没有上市的公司或者企业作为投资目标实施权益性投资。因此，私募股权投资模式主要分为股权受让或者增加项目资金投入两类，投资者可以与股东协商收益分配，同时需要承担投资风险。若目标企业投资项目发展过程中出现问题，则必须将信息资源和管理等提供给投资者，股东可在企业发展后获取更多的利益。从私募股权投资金融工具使用情况来看，优先股、对赌协议及可转换债券都是可以选择的对象。在使用优先股进行私募股权投资时，投资者可以优先获得清算和分红。从具体利益分配角度来看，优先股股东可以优先享受利益分配权利，对固定股利进行分配。若私募股权投资中存在优先股，则投资者同时具备清算和分红方面的优先权，若目标企业经营管理出现问题，则可优先考虑优先股股东补偿问题。优先股可以动态调控目标企业控制权与现金流，且不会受到股权比例限制。股东可以通过优先股保障自己的权利，从而降低优先股股东投资风险。但私募股权投资中使用优先股前需要进行谈判，且优先股股东回收收益速度相对较慢。在优先股投资谈判过程中，目标企业需要承担较高的成本而优先股股利无法充当企业所得税，因此两者谈判期间不可避免的会产生矛盾。因为优先股股东只能定期回收股息，回收收益较慢，所以优先股制度在国内投资无法得到快速扩展。

对赌协议是投资者和目标企业之间就融资成功后所商定的一种协议，主要是应对未来可能出现的风险问题。当双城达成对赌协议时，投资者便拥有了约定权利行使权，若协议条件没有成就，则融资者便可以拥有约定权利行使权。对赌协议主要是投资者为保护自身利益而形成的一种合同，能够有效减少投资风险，为投资者获取更多的收益。然而当对赌协议使用越来越频繁时，便逐渐无法满足双方金融交易需求，尤其是巨额交易或者大规模交易已经无法通过简单对赌协议满足交易需求。虽然对赌协议开始在国内得到应用，但这种金融工具使用范围较小，且多數企业都是将财务绩效条款等作为协议条件，没有发挥出对赌协议应有的作用。国内对赌协议成功案例多数是国外风头财团，它们可以通过这种合同来保障自身的权利，多数民营企业和中小企业依然在发展阶段，对赌协议经验较少。可转换债券是私募股权投资中可利用的一种金融工具，投资者可以利用可转换债券行驶转换权，保障自身权益，降低投资风险。然而有关中小企业方面的可转换债券融资仍然在研究阶段，相关法律条文中并没有中小企业可转换债券融资方面的内容。因此，私募股权投资中的可转换债券投资发挥空间有限，不利于私募股权投资方式在国内的发展壮大。

二、私募股权投资金融工具选择对策

本文主要从可转换债券、优先股和对赌协议等方面进行私募股权投资金融工具使用对策探索。

（一）可转换债券使用对策

可转换债券是私募股权投资中可使用的金融工具之一，这种金融工具拥有期权性质，可转换债券持有者可以在规定时间内将债券转换为股票，也可以要求发行人按时偿还本息。可转换债券投资者与普通债券投资者均可以通过债券回收固定债券利息，可根据目标企业运营状况判断是否采取债券转换保存自身权益。另外，可转换债券投资者所承担的风险相对较小，当目标企业运营状况较好时便可以获得相应回收利益。若目标企业经营状况出现问题，私募股权投资者便可以通过可转换债券优先获取企业剩余财产，从而保障自身权利。在私募股权投资期间，可转换债券投资能够降低目标企业代理成本，有利于企业经营管理。因为目标企业可以通过发行可转换债券获得很多的外部资金，有利于企业项目经营发展。但若企业过度盲目投资，便有可能增加企业财务风险，无法在规定时间内偿还可转换债券投资者本息。当企业经营管理中所获得的收益没有达到可转换债券利息时，则可转换债券持有者则可以通过协议降低企业家股权，这对企业家业绩提高具有一定的刺激作用。在私募股权可转换债券投资期间，投资者与融资者之间不可避免的会出现利益冲突，企业管理者可能会因此而不顾投资者最大利益原则实施投资管理，这对提高私募股权投资效益可能会造成一定阻碍。对于这种情况，投资者可以在目标企业经营收益较好时将债券转换成股份，成为公司股东参与利益分配，从而获取较高的回收收益。

（二）优先股使用对策

私募股权投资对象可通过企业发展阶段将其分为种子、成长、发展与成熟四个时期，不同阶段投资者预期存在差异，其投资偏好也会存在差别。在投资目标选择方面，投资机构获取信息的方式、渠道和水平等都会存在差异，这就导致信息不对称性问题，易影响到投资机构风险判断。私募股权投资主要以盈利为目的，投资者的风险偏好也会存在较大的差异，并没有固定的投资标准和规定。因此，在同一投资对象选择方面私募股权投资者所做的投资决策也会存在差异。优先股具有购买权、回收权与转换权等方面的优先享受权利，从而加大私募股权投资契约自由度。私募股权投资者可以根据自身的投资偏好选择企业某一发展阶段进行投资，双方则可以根据现实情况进行优先股创新发展，创造出更多的优先权，确定对投票权、价格和回购等。在保障私募股权投资利益方面，可通过优先股进行普通股转换权设计，激励目标企业，有效限制投资管理者私利。优先股拥有优先分红权利，这种权利能够有效缓解企业家分红思想，促进企业家提高业绩。私募股权投资者可以在企业收益达到一定高度时进行分红，企业家与投资者都可以获得客观的分红收益，这对限制企业家私利追求具有一定的积极作用。

（三）对赌协议使用对策

对赌协议是私募股权投资中的金融工具之一，在国际投资领域中比较盛行。在给国内资本市场日益完善的同时，风险投资发展速度逐渐加快，从而促进对赌协议在国内的发展。私募股权投资者可以通过对赌协议缓解双方信息不对称问题，从而减少自身投资风险概率。投资方与融资企业在进行对赌协议签订前，需要对企业信息进行详细的调查，在全面了解企业经营状况基础上签订对赌协议。在对赌协议约定方面，投资者可以对企业未来净利润进行估算，将净利润条件作为双方约定的对赌条款，这对双方达成协议具有一定的促进作用。在私募股权投资方面，投资者一般不会直接参与企业经营管理，主要由企业管理层负责投资项目管理。若投资管理者在经营管理过程中存在不良行为，便有可能会危害到投资者权益。而赌协议可以对企业管理者行为产生约束，将管理者潜能激励出来，促进企业和私募股权投资者之间的共同发展。当企业经营业绩与预期目标不相符时，投资者便可以通过行驶对赌协议中约定的权利，对投资管理者进行惩罚，亦可通过惩奖机制激励管理人员工作，使对赌协约定条件能够及时完成，从而获取相应的回报。另外，私募股权投资者可以通过对赌协议促使企业经营权和管理权分离，这对提高投资者在企业经营管理中的话语权和维护自身权利具有重要意义。

三、结语

私募股权投资是近年来在国内新兴起来的一种投资方式，对中小企业融资与投资机构经营发展具有重要指导作用。然而私募股权投资是从国外流入国内资本市场，国内私募股权投资仍然在发展阶段，多数企业在私募股权投资过程中依然处于劣势，无法将该投资方式的作用充分发挥出来。因此，必须加强私募股权投资金融工具选择研究，结合实际问题进行投资方案制定，以促进投资方与融资方共同发展。

参考文献：

[1]俞雯.论私募股权投资基金财务管理中的风险管理[J].中小企业管理与科技（下旬刊），2017，（10）.

[2]郝宁，程磊.我国私募股权投资基金发展现状浅析及建议[J].山西财经大学学报，2014，（S1）.

[3]高志华.内蒙古私募股权投资与中小企业融资对接研究[J].金融经济，2015，（10）.