神东设计公司混合所有制改革的可行性及必要性

何利军

(神华神东煤炭集团公司 神东设计公司，内蒙古 伊旗 017209)

0 引言

为积极响应神华集团公司改革重点工作的安排部署，研究探索发展混合所有制经济和实行员工持股的方案，同时也为完善神东设计公司的经营管理机制，主动适应煤炭行业发展新常态，有效提升神东设计公司的综合竞争力。神东设计公司积极稳妥的展开了混合所有制改革工作，论证开展这项工作的可行性与必要性，可为顺利进行改革铺平道路。

1 混合所有制改革的相关概念

1.1 混合所有制起源

混合所有制经济是指财产权分属于不同性质所有者的经济形式。从宏观层次来讲，混合所有制经济是指一个国家或地区所有制结构的非单一性，即在所有制结构中，既有公有制经济，也有非公有制经济，还包括公有制和非公有制共同出资成立的股份制经济等；作为微观层次的混合所有制经济，则是指不同所有制经济单位的资本联合或相互参股形成的经济形式。十八届三中全会所说的混合所有制经济就是指微观层次上的混合所有制。

混合所有制改革是20世纪90年代提出的改革方案，目的是引入民资促进生产力发展。混合所有制经济在我国出现和发展，主要源于国有企业改革，源于寻找国有制同市场经济相结合的形式和途径。其有利于国有资本放大功能、保值增值、提高竞争力，有助于“走出去”，是国资国企改革的重要支撑。

1.2 混合所有制改革的政策依据

中共中央、国务院印发的《关于深化国有企业改革的指导意见》，这是新时期指导和推进国有企业改革的纲领性文件。

深化国有企业改革，是促进我国经济社会发展的必然要求，也是全国人民的热切期盼。贯彻党的十八大和十八届三中、四中全会精神，《指导意见》提出，国有企业属于全民所有，是推进国家现代化、保障人民共同利益的重要力量，是我们党和国家事业发展的重要物质基础和政治基础。必须认真贯彻落实党中央、国务院战略决策，按照“四个全面”战略布局的要求，以经济建设为中心，坚持问题导向，继续推进国有企业改革，切实破除体制机制障碍，坚定不移做强做优做大国有企业。

2 进行混合所有制改革的合理性和必要性

2.1 对两级公司改革工作的积极响应

神华集团公司《关于印发<神华集团公司2015年改革重点工作>的通知》(神华政研〔2015〕151号)中有如下规定“以低碳研究所和相关科研类单位、科技类项目为试点，研究拟定发展混合所有制经济和实行员工持股的方案，经批准后实施。”在神华集团半年经济活动分析会上张玉卓董事长明确提出了要研究探索专业化与属地化、区域化管理的关系，推进集约化、专业化和精益化管理。在三季度经济活动分析会上还指出，要贯彻落实中央深化改革指导意见的总体安排，对适宜推进混合所有制改革的企业，充分发挥市场机制作用，坚持因地施策、因业施策、因企施策，宜独则独、宜控则控、宜参则参，成熟一个推进一个。凌文总经理也要求要调动二级单位改革发展积极性，激发企业整体活力。在神东公司半年工作会上，张子飞董事长明确要求要加快结构调整，推动改革创新。神东设计公司提出的混合所有制改革就是响应两级公司的部署，实现辅助岗位精简分流，通过改革可以转换经营机制，提高资本配置和运行效率，从而为神东公司提供更优质、更全面的设计专业化服务。

2.2 混合所有制经济和实行员工持股的有益探索

中共中央国务院于近期印发了《关于深化国有企业改革的指导意见》。这是新时期指导和推进国企改革的纲领性文件，从总体要求到分类改革、完善现代企业制度和国资管理体制、发展混合所有制经济、强化监督防止国有资产流失等方面提出国企改革目标和举措，作为神华骨干企业的神东，目前也正在对二级单位发展混合所有制经济进行积极的探索和研究。神东设计公司在混合所有制方面已经开展多项工作，如政策研究、股权设置、公司治理、薪酬体系、规范经营、员工持股等方方面面，这些工作对于神东乃至神华下步的改革发展都有现实意义。

2.3 做强做优神东设计公司的有效途径

设计公司虽然已经取得了矿井甲级、选煤厂甲级、露天矿乙级和工程咨询丙级设计资质，但是与国内大型煤炭设计院所相比，还存在管理机构不合理、设计人员招聘困难、对外创收激励不足等诸多弊端，这直接影响着设计公司的发展，通过混合所有制改革，神东设计公司可以在管控体系建设、人员招聘、薪酬分配等方面拥有更多的自主权，通过开展专家外聘、资本整合、股权运作、价值管理等工作，推动神东设计公司的转型升级，实现保值增值。

2.4 实现设计公司市场化运营的基础

随着煤炭行业进入新常态，各企业的设计业务量明显减少，经营水平也不断下降，神东设计公司仅靠已有的积累已无法保证公司发展的需要，将逐渐成为神东公司的负担，直接影响制约着神东公司的快速发展。进行混合所有制改革，有利于提升神东设计公司的核心竞争力和专业化服务水平，对于拓展神东内部及周边市场，增强对外创收能力等有非常现实的意义。

2.5 完善经营决策机制，提高决策质量的手段

进行混合所有制改革能够使资本管理更加规范和灵活，提高适应性，也有利于企业在组织制度、管理制度、考核制度、用工制度、薪酬制度和优胜劣汰机制、激励约束机制、技术创新机制等方面的改革与优化。按照《公司法》进行混合所有制改革，可以创建融合的法人治理结构，即企业法人治理结构中股东会、董事会、监事会和经理，都有来自投资主体的代表组成，在完善股权结构的同时，更好地完善经营决策机制，更好地形成市场化的管理机制，有助于提高企业决策的质量和水平，进而提高企业投资和经营管理的效率。

2.6 可以实现集团、设计公司及员工“三赢”

混合所有制改革后，随着大量技术人员的加入，神东设计公司的技术水平将明显提升，业务范围也将不断扩大，将可以承接神东集团公司几乎所有的设计及咨询任务，这对提升神东在设计方面的专业化服务水平具有积极的作用，同时神东公司还可以参与分红；神东设计公司则在提升自身利润水平的同时，可以逐步做大做强，提升整体实力；员工持股使员工与公司的命运息息相关，最大限度调动了员工的积极性，使员工真正成为公司的主人，参与分红则可以使员工得到实实在在的利益。

3 混合所有制改革的建议方案

3.1 改制目标

神东设计公司将通过本次混合所有制改革，转变为国有企业参股、公私合营的市场化经营企业。

扩大设计公司的自主经营权：将企业自主经营决策权归于企业，将配合承担的公共管理职能归位于上级主管单位，从而实现从“管人、管事、管资产”向“以管资本为主”转变。

调整待遇发挥利益驱动：通过改制，调整神东设计公司薪资待遇及员工激励机制，打破“干多、干少一个样”的大锅饭体制、发挥利益驱动机制，为企业创造更好的经济效益。

落实中长期激励机制：通过改制落实股权激励、绩效年薪等中长期激励机制。

现代企业治理结构：通过改制建立起高效的现代化企业治理结构，提高神东设计公司的决策、管理效率。

优化资源配置：通过改制建立混合所有制经济形式，实现“政企分开”，充分发挥非公有制经济的灵活性，优化资源配置，创造国有资本价值。

3.2 股权与治理架构

股权架构：神东煤炭集团占30%，6名核心管理团队成员共占25%，3个代表员工出资的有限合伙企业共占45%，如图1所示。

图1 股权架构

注册资金：计划改制后的神东设计公司将变为股份有限公司，注册资金为1 000万元。其中，国有部分的出资为300万元，非国有部分的出资为700万元。

公司治理架构：公司治理结构是现代企业的典型特征，这在公司制企业中体现得尤为明显。由于出资者众多且分散，因而出资者难以像个体工商户那样直接参与企业的经营管理，而代之以规范的公司治理结构，即为了保护公司法人资产能有效运营，在组织管理和领导体制上作出的权利安排。具体而言，它主要是由股东会、董事会、监事会以及以总经理为代表的经理阶层组成的一种企业组织结构。通过这一结构，神东设计公司的全体股东将大家的资产托管给公司董事会，并通过管理层和监事会分别实现经营决策的执行与企业管理的监督。

图2 公司治理架构

3.3 股份分配方案

本次国有企业混合所有制改革工作中，拟按照“广泛覆盖、重点把握”的原则，兼顾激励与责任的目标，实施全方位、有区别的员工持股计划。其中，主要包括管理人员与普通员工两方面的持股方案。

核心管理人员持股部分：核心管理人员持股部分主要是针对神东设计公司实际的业务、行政等部门的管理岗位负责人员，主要对象为目前公司的院长(经理)、书记、副院长、经理助理，共计6人。计划将上述6人直接经工商管理部门登记为神东设计公司的实名股东。同时，上述6人共同签署一份一致行动人协议，来作为一致行动人，承担起日后公司实际控制人的相应责任与义务。

普通员工持股部分：普通员工持股部分主要是针对现有公司除去上述6人之外的普通员工，包括各科室、各岗位的基层管理人员与无职务员工。按照国资委目前在审议的《关于实行员工持股试点的意见》，同时考虑到普通员工对于承担持股出资的经济压力、面对日后市场化经营的风险承担能力均相对为弱，故改制时不给予直接经工商管理部门登记为实名股东，而是通过成立有限合伙企业，以民营资本形式间接持有改制后公司的股权。

有限合伙企业：神东设计公司计划成立3个有限合伙企业，对应于改制后公司设置的矿井所、选煤所和综合所3个部门。每个部门内愿意成为改制后公司股东的所属员工通过共同发起设立1个有限合伙企业来间接持有公司股权，并经共同民主表决选举出1个代表作为普通合伙人来执行合伙事务。其他员工则作为有限合伙人，不执行合伙事务。通过这种方式持有公司股权的普通员工，将不能直接参加股东会进行投票选举、表达意见和参与决策管理，而是通过有限合伙企业的普通合伙人来行使代表有限合伙企业成员集体意志的股东权利，并承担相应责任与义务。这种持股方式的安排，既可以有效地规避普通员工短期内因信心或其他原因而改变持股意愿、进出公司股东成员，进而带来的工商变更登记工作和公司治理结构调整工作的麻烦与困扰，同时，又不影响普通员工作为企业实际主人而收获公司未来分红、派息以及在未来转让持有公司股权而实现的投资增值等实质性经济利益，甚至还可以在一定程度上简化股东会决策程序、提升决策效率、提升合伙企业内成员的团队凝聚力，可谓一举数得。在具体操作时，经过一定年限(计划3年)的约定工作时限，根据公司对员工工作态度、工作能力、经济状况、风险承受力等方面的全面考察与评估后，考虑将符合一定标准的员工逐步转为实名股东。

3.4 入股资格与股份的购买

入股资格：对于本次改制方案中有意向参与入股的员工(包括所有管理层人员与普通员工)，需满足一定的资格和条件：①有意参与入股的员工必须是神东设计公司的正式员工，且在神东设计公司工作满一定年限(暂定2年)；②有意入股的员工须于入资前签订协议：同意解除与神东集团的劳动关系，并与改制后的神东设计公司重新签署劳动合同；③有意入股的员工须与其他员工一起，在合伙人协议中约定：自入股之日起的2年内不得申请退出；④对于日后神东设计公司因引进人才或其他原因新增员工股东，亦需满足以上资格，并需经股东会批准同意。

股份的购买：对于本次改制方案中有意向参与入股的员工(包括所有管理层人员与普通员工)，在实施入股程序时，按照“存量不动、认缴增量”以及“自愿参与、风险自担”的原则，在公司改制时直接缴纳出资，参与股份有限公司的发起程序，完成股份的购买。未来新增符合持股资格的员工股东时，将以增发形式进行操作。根据该员工所处相应层级标准(职级或职称)，以及计划实施时神东设计公司净资产的评估值，直接以现金方式实际缴纳对应出资。参与入股的员工(包括管理人员和普通员工)可以通过以下方式解决出资的资金来源：①员工的合法薪酬收入；②家庭经济收入、私人借贷等以及其他符合法律、行政法规的合法资金来源；根据相关规定，不允许神东设计公司代为员工(包括管理人员和普通员工)垫付承诺缴纳的出资。

3.5 股份的退出

股份自愿退出：自愿退出参与入股的员工(包括管理人员和普通员工)，可以在满足以下任一条件的情况时，自主申请公司股份的退出：①持股时间已满入股前约定不得申请退出的时限(暂定2年)；②未满入股前约定不得申请推出的时限(暂定2年)，但个人主动申请并与神东设计公司协商一致，解除劳动关系。

股份强制退出：参与入股的员工(包括管理人员和普通员工)，在出现以下情况时，须配合办理公司股份的退出手续：①被神东设计公司依照我国现行《劳动合同法》的相关规定主动解除劳动关系；②已办理退休员工，或因工伤、患病及其他原因不能解除劳动关系，但实际不再为神东设计公司工作或服务的人员，允许保有现有持股数量的10%，其余部分须办理退出手续。在办理公司股份退出手续时，退出部分的股份对价可以比照股份流转的规定实施。

3.6 股份的流转

参与入股的员工(包括管理人员和普通员工)，可以在满足以下条件的情况下，可以对持有公司股份的部分或全部进行转让：①持股时间已满入股前约定限制流转的时限(暂定2年)；②原则上，股份转让的对象须为公司股东，不建议对外部转让(在同等转让价格下须首选内部员工；转让价格不超过转让时评估净资产值的1.2倍且无内部员工受让时，可考虑转向外部人员)；③股份转让时的对价主要根据对当时公司净资产的审计、评估的结果和持股比例计算。

3.7 分红原则

神东设计公司改制后，将统筹兼顾企业自身积累、发展和国有资本合理回报的需要，合理确定国有资本收益分配比例。具体来说，在改制后的前三年，计划按照以下原则进行分红：①当年公司税后利润在弥补以前年度亏损、提取法定公积金及任意公积金后，可供分配的利润不低于100万元(即资本金利润率不低于10%)时，即进行利润分配。低于100万元时，暂不进行利润分配，留存滚至下一年度待分；②进行利润分配时，计划前两年分红比例不低于30%，第三年分红比例不低于20%；③第三年末召开股东会议时，审议分红议案并确定以后年度的分红比例。

4 结语

神东设计公司通过发展混合所有制经济、转换经营机制，能够把神东设计公司打造成为独立的市场主体，一方面充分激发和释放企业活力，提高市场竞争力和发展引领力，另一方面放大国有资本功能，提高国有资本配置和运行效率，将是神东集团公司落实深化国有企业改革的积极探索和重大实践。