浅议集团母公司对子企业担保及借款的管控

陈庆

【摘 要】企业集团在运营过程中实现平稳运转，有效创造最大化的经济效益的运营关键，就在于集团中母公司对子企业的管控力度、管控效果。在日常经营过程中，子企业会经常会因生产经营、投资活动为由向银行、债权人筹集资金，而为了有效降低贷款风险，一些债权人会要求母提供连带责任担保，因此母公司就作为保证人，连带承担了子企业的责任，一旦出现子企业不履行还款义务的事件，债权人有权利在借款人、担保人中选择容易执行的一方，这就直接造成了母公司承担了担保风险，甚至存在负债的风险，本文围绕母子企业担保、借款管理开展研究，在简述母子公司关系同时，分析母公司对子企业担保及借款管控中存在的问题，并围绕问题提出针对性管控策略。

【关键词】集团；母子企业；借款担保

为了确保集团所属公司在向债券人、银行借款期间担保行为、借款行为具备规范性，就需要严格控制对集团外的企业提供担保、借款行为，需要对借款方、被担保方的企业财务状况进行跟踪，针对代偿风险高的担保事项，需要及时采取应对措施，进而最大化降低、规避担保风险和借款风险。

一、母子公司简述

母子公司中，母公司即一个企业通过协议方式，可以对另一个企业施行实际控制的公司，或是拥有另一家公司高于一定比例的股份。母公司具有法人资格，能够在生产经营过程中独立承担民事责任。同样，子企业指一定比例以上的股份被另一家企业所持有，或是以协议的方式，受另一家企业实际管控，同时子企业也具有法人资格，可以在经营中对民事责任独立承担。

在母子企业生产经营管理过程中，子企业发生的重大事项，母公司有实际的决策权力，可以决定子企业董事会的组成人员、组成方式，即可以直接行使母公司权利，任命董事会董事。通常情况下，拥有股份较多的公司，即拥有着更大的决策权，如拥有一个公司50%以上的股份，即擁有决策权，但是当前多数企业股份相对分散，因此，只要确保占有多份股份中额度最高的一部分，就可以控制该公司。

此外，虽然子企业在经营过程中，会直接受到母公司的实际控制，多方面都会受到母公司管控、制约，而以法律为依据来讲，子企业实际属于独立法人，以自身独立法人名义从事经营管理活动，因此，也需要独立承担民事责任。子企业拥有自身的章程和资产，有自身资产负债表。在生产运营中，母子企业分别以自身企业的全部财产为限，承担自身的责任，互相无牵连效应，而作为最大股东的母公司，是以对子企业的出资额度为限，承担子企业经营活动的债务。

二、母公司对子企业担保及借款的问题

1.集团企业担保、借款范围不明确

当前我国一些集团企业，对于担保、借款的范围没有加以明确规定，经常出现集团企业、集团所属企业为集团以外的单位或是个人提供担保、借款，而集团的外部企业相对集团内部来说十分复杂，在不了解其对方财务状况，经营状况的条件下，极易给整个集团带来担保风险，同时在对处提供担保期间，集团也难以对外部的企业进行有效的管控，一旦出现外部单位、个人不履行还款责任现象，债权人就会直接找上担保人，为集团带来代偿风险，对集团的发展会造成十分不利的负面影响。

2.越级担保行为频频发生

一些集团所属企业（三级企业），在向债权人申请贷款期间，并未向所属母公司（二级企业）进行担保申请，而是跨越母公司（二级企业），直接向集团企业申请担保，在发生借款企业为按规定履行还款责任后，债权人直接找到集团企业（一级企业），集团企业就会向二级企业（母公司）追溯权责，二级企业又向三级企业追溯权责，而三级企业（子企业）并未向母公司（二级企业）申请担保，因此可拒绝接受母公司的责任追溯，在这一过程中，集团公司承担了担保风险，而未参与担保的二级企业也随之承担了风险，这种混乱越级担保行为，会为集团以及下属企业带来担保风险以及借款风险，并随时可能承担负债风险。同时，多个子企业同时向上级企业申请为自身的借款提供担保，也会为上级企业带来巨大的担保风险。

3.担保金额失控

一些集团企业中，母公司包含多个子企业，当多个子企业同时申请担保事项时，一些子企业申请的担保额度过大，已经超出了母公司所占子企业的资产的金额。同时还存在一种情况，即多家子企业同时申请担保或是借款，担保公司（母公司）所承担的额度超出了自身能够承担的额度范围，倘若多个借款企业中一家出现未履行还款责任的现象，则担保公司会直接承受担保风险甚至是代偿借款的风险，倘若多家子企业同时出现财务方面的问题，则提供担保的公司会直接陷入财务危机中。

三、集团母公司对子企业担保及借款的管控

1.严格界定提供借款、担保行为的范围

为了最大化降低担保风险，防范负债负担，集团公司应该明确规定集团、集团所属企业不允许为集团以外的企业、个人提供担保、借款。但是，通常集团所属的子企业，包含了全资形式、参股形式、控股形式，因此为了有效掌握、判断‘集团外部单位的划分，就应将集团合并财务报表的范围，作为外界单位的界定标准。

在集团会计进行合并财务报表工作期间，必须严格遵循会计准则中提出的要求，即企业合并财务报表应以控制为基础进行确定，表示集团可以对其控制范围内的企业作为提供担保、借款的范围，严禁向所属公司，对集团无法控制的企业提供借款、担保，从而有效防范借款风险、担保风险，最大化维护集团的利益。

2.建立担保分级管理机制

针对经常发生越级担保、以及多家企业集中向母公司申请担保的现象，集团首先要大力提倡下属借款企业，尽量争取免担保借款，或是以自有资产抵押担保，并建立担保分级管理机制，即一级企业只为二级企业提供担保、二级企业只为三级企业提供担保，同时明确规定借款企业不得越级申请担保、借款事项，只能向自身企业上一级企业进行申请，这一机制有利于担保企业对借款企业的管控以及有效降低担保单位的风险。此外，针对多个子企业集中向母企业申请担保，造成母企业担保风险增加的问题，集团可在让符合申请担保条件的借款企业，向同一集团内的其他企业申请担保，缓解母企业集中担保的压力。

3.明确担保金额控制标准

针对子公司向母公司申请的担保额度过大，因集中担保超出担保公司承受范围的问题，集团公司应该明确担保企业可担保的额度标准：

（1）担保企业对所有子公司：对多家子公司所提供的担保总额度，不得超过最近会计年度合并会计报表中净资产的50%，倘若发生担保代偿损失，仍有50%的节余可以用于应对代偿风险，确保不会造成更大的损失。

（2）担保企业单一企业：对单一企业提供担保的额度，不得高于净资产的10%.，这一规定可以确保资源分配的合理性，同时也可有效降低担保风险。

（3）针对公司制的企业担保，应按照持股的比例，与其它股东共同担保，而通常债权人不会同意由2个，或是多个担保人为借款公司提供担保，因此，在提供全额担保期间，应要求其它股东按照持股的比例，提供反担保。同时，仅承担一部分风险的担保企业，不允许承担全部的风险。

四、结语

对子公司担保、借款进行有效合理的管控，是集团企业规避担保风险、代偿风险以及借款风险的重要举措，是集团企业获得可持续发展的关键因素，在经济体制不断变动的市场環境下，经常有一些企业因对借款担保事项的松懈态度和不健全的管理方式，造成企业陷入财务危机。因此，在对子企业提供担保、借款期间，需要严格界定提供借款、担保行为的范围、禁止为集团以外的企业提供担保，建立担保分级管理机制，杜绝越级担保，同时确立担保金额的控制标准，将担保额度控制在要求框架内，最大化降低、消除担保风险、代偿风险和借款风险。

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