股权激励常用方式解读

白洋

股权激励除回馈股东之外，从公司层面来讲，是一种更为重要的融资方式，使资本整合手段更为丰富。而从上市公司和非上市公司层面来讲，股权激励对二者也有着很大区别，但同样都是内部管理最为核心的内容。

股权激励是最有效的方式

对于上市公司来讲，资本集中和股权激励是其重要的两项内容，尤其股权激励是上市公司发展的有力保证。

首先，建立利益共同体，是公司长远发展的有力衔接。

对于公司老板和股东来讲，股权激励除了保证自身的投资受益之外，还在于能够为公司长期持续且健康的发展注入动力。而对于职业经理人来讲，雇佣制让对方更看重目前的利益。从整个公司的长远发展来看，股权激励在解决所有者与员工之间的利益不完全一致问题上更有效。

其次，业绩激励。

股权激励后，预期收益或损失具有的导向作用，会激发受激励对象的积极性、主动性、创新性，从而提高企业的经营业绩和核心竞争能力。

第三，约束经营者短视行为。

股权激励作为一种长期激励机制，可以促使经营者更关注长期绩效和价值，及企业的长远发展，以保证获得自己的延期收人。

最后，吸引人才、留住人才。

股权激励中的几种方式

实施股权激励，有利于企业稳定和吸引优秀的管理人才和技术人才，强调员工的归属感和认同感，提高核心员工离职的机会成本。非上市公司关于股权问题有所顾虑，实行代持，但代持在后期如果约束不到位会出现很多问题。上市公司的股权则非常公开，可以进行披露，照章办事，承诺的必达是一种非常好的留住人才手段。

那么，对于国内A股上市公司来讲，有股票期权、限制性股票、员工持股计划、虚拟股票和股票增值权五种常用方式。基本上，现在90%的上市公司都采用这五种，而其中有95%以上的公司采用的均是前三种，所以最核心的集中在前三种方式，即股票期权、限制性股票和员工持股。

股权激励的正导向假设前提。

股权激励有一个非常重要的假设前提，这个假设前提组成了一个闭环系统，即公司员工个体的发展代表着整个公司的向前发展，随着公司的不断发展股价上涨，又反哺到每名员工的发展。这个假设前提是三方理想的正向导向。

但在现实实施中，个人价值到公司价值这个阶段的传递，往往会出现经济学中所说的“公共地悲剧”，公共用地的人越来越多必然影响这块地的价值，公司发展也同理，每个人的价值贡献和价值获取中尽显小聪明，一定会影响整个公司的持续发展。

同样，公司价值一定会带来股东价值的最大化？这其中存在“金融市场失灵”问题。特别是在复杂的金融市场环境下，公司发展良性并不绝对意味着市场股价就高，这是金融市场失灵的客观反映。所以，公司價值在向股东价值传递的过程中，存在着问号。

在股东价值向个人价值传递中，存在“搭便车”问题。具体来讲，就是公司发展好，股价上涨，持股员工受益，但实际上或许这名员工并没有太多付出、甚至是零付出，但却同样获得收益。但是，做股权激励一样要基于正导向的三角，公司做股权激励要有公共管理学依据，而目前关于“公共地悲剧”和“搭便车”现象，已经开始从管理理论上试图给予解决。

公司股权激励一定要做好前提假设，从三方利益联接体结合理论依据出发。

股票期权。

顾名思义，股票期权是指公司授予激励对象的一种权利，激励对象可以在规定的时间内（行权期）以事先确定的价格（行权价）购买一定数量的本公司流通股票（行权）股票期权是一种看涨的欧式期权，和美式期权所不同。

股票期权适用于所在行业竞争激烈的企业、成长性好的企业以及人力资本依附性强的企业，这三类是股票期权较为适用的企业。

股票期权的功能和意义在于激励经营者创新、有效激励员工、有利于长期股东价值提升。有助于唤起员工的风险意识，激发员工的长期投资行为；有利于建立科学的决策、经营、管理、监督和分配机制。

股票期权应用宽泛，除了高层是主要期权授予对象；第二类为高技术、高增长的公司对大多数员工授予。

第二，限制性股票。

限制性股票类似于上市公司原始股概念。事先无偿授予或低价出售给激励对象一定数量的公司股票，但激励对象只有在规定的服务期或完成特定业绩指标时才能出售股票并受益。即限制性股票有锁定期，例如给予员工一定折扣，但是等价折扣，需要受业绩等锁定条件的约束。一般来讲，限制性股票在A股上市公司中应用较为普遍。

限制性股票的运作方式有，在确定期限内赠予或折价出售；设置服务年限或预定绩效目标；持有人在年限内获得分红；限制取消后持有人完整地取得股票。

限制性股票适用于创业初期的企业，由于限制性股票有禁售期，有利于长期激励，用股份留住真正的核心人才。

只有满足时间指标或业绩指标后，方可解除限制条件。是限制性股票约束机制最明显的体现。

限制性股票：

授予价格：授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：1、股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%；2、股权激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。

解除限售：限制性股票授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12 个月。在限制性股票有效期内，上市公司应当规定分期解除限售，每期时限不得少于 12 个月，各期解除限售的比例不得超过激励对象获授限制性股票总额的 50%。

第三，员工持股计划。

员工持股是指由公司内部员工个人出资认购本公司部分股份，并委托公司进行集中管理的产权组织形式。

员工持股计划实际上是封闭基金的一种操作，特别针对大型企业而言，由于涉及人员多，可以构筑一个封闭式基金池，由基金池代表员工持有上市公司的股票。如果按照个体计算，有些涉及人数达几千人，统计起来有一定的难度，员工持股计划适合人数多、集体持有方式。

员工持股本质上是一种基金管理，近几年A股上市公司应用较多，多于股票期权和限制性股票。近年一些大型公司均采取员工持股计划组成集合资产管理计划或定向资产管理计划。

员工持股计划的优势在于，有助于唤起员工的风险意识，激发员工的长期投资行为；有利于建立科学的决策、经营、管理、监督和分配机制。

创业初期企业、 国有企业、 民营企业收购国有企业时，都是员工持股计划科适用的范围。

员工持股方式一般采用两种，即信托基金组织。用计划实施免税的部分利润回购现有股东手中的股票，再重新分配给员工；第二种是企业建立公摊信托基金组织。一次性购买原股东股票，按员工持股计划向员工出售股票。

第四，虚拟股票。

虚拟股票是指公司授予激励对象一种虚拟的股票，激励对象可以依据被授予“虚拟股票”的数量参与公司的分红并享受股价升值收益。

虚拟股票是精锐利益的分成，不参与实收股本的注册登记，不能在财务上充当股本或资本，虚拟股票由于没有公开交易，股权增值实现起来有一定难度。同样，虚拟股票在A股上市有一定的难度，因为存在不可逾越的一些条件。

虚拟股票的特点在于，有收益权，但没有所有权，没有表决权；不能转让和出售；在离开企业时自动失效。

虚拟股票的优点是，不会影响公司的总资本和所有权结构；但其也有着自身不可回避的缺点，即兑现激励时现金支出压力较大，特别是在公司股票升值幅度较大时。

虛拟股票与期权，特性和操作方法类似。但二者又有着实质的不同，虚拟股票实际上是奖金延期支付；虚拟股票的激励作用受证券市场影响小于期权。

第五，股票增值权。

股票增值权是指公司授予激励对象的一种权利，激励对象可以在规定时间内获得规定数量及一定比例的股票股价上升所带来的收益，但不拥有这些股票的所有权。

实际上，股票增值权从公司成本上很难反映出来，所以激励作用有限。一般，在国外市场股票增值权可以公开，在我国没有虚拟股票和股票增值权市场，不能够公开交易。

股票增值权与期权的差别在于行权方式和利益来源不同。行权方式上，期权形式在行权时要购入股票，股票增值权直接对股票的升值部分要求兑现。

利益来源方面，股票期权的利益来源是证券市场，股票增值权的利益来源是公司。

从兑换形式上来看，股票增值权可以全额兑现，也可以是部分兑现。可以是现金实施，也可以折合成股票来实施，还可以是现金和股票形式的组合。

综合来讲，股票期权、限制性股票和员工持股计划是目前上市公司最惯用的三种方式，虚拟股票和股票增值权作为形式补充，由于其存在不确定性不能公开计入股本，且不能公开交易，并不是目前上市公司股权激励的主流形式。

股权激励中的约束机制

关于上市公司的股权激励，股票期权和限制性股票是其中两种常用的主要模式，那么在这两种股权激励模式，需要进行哪些思考？以防止和规避可见问题。

首先，需要明确认识到，股权激励是公司激励机制的一部分，并不能代替其他短期激励及公司管理考核。

股权激励虽然是最为有效的激励方式，但也仅仅是激励方式的一种，而不是全部，工资福利、绩效奖金等是面向全体员工，当然也包括股权激励的对象。除此通用项目之外，股票期权和限制性股票主要针对的对象是部门经理及以上级别的核心员工，员工持股计划涉及到群体则包括公司总监以上级别人员，尤其是公司合伙人。

同样，股权激励并不意味着宽松的机制，恰恰相反，越是采取股权激励，约束机制越需要完善、细化和坚持，否则很可能将来出现“大锅饭”现象。股权激励不能削弱公司管理考核，同样不能与其他激励机制划上等号。

第二，要多从人性的角度考虑股权激励，每个人获得激励股份的数量要适当，偏多与偏少都不可取。

股权份额的确定是一个量化、同时也是一个棘手课题。持股数量或者比例的划分考验企业的综合评判能力，包括对未来的规划，对持股人以及员工价值目前和未来的衡量和判断。需要兼顾国家相关规定、公司整体计划以及股东个人利益和员工个人获利等多个层面进行实际的考虑。过多，公司能否承受；过少，能否起到员工激励作用。

第三，值得注意的是，股权激励不是发福利。激励范围要适当，只面向于与公司长期价值相关的核心人员。股权激励的对象，发放给什么人，非常关键。股权激励不是企业年金，人人得之，那就失去了其原本的意义。

第四，如何防范激励过程中的“搭便车”和“大锅饭”，极大地考验着我们的考核管理智慧。

要想避免和解决这些问题，需要制定严格的述职考核制度。包括考核标准的制定，考核执行的到位，考核结果应用的刚性。很多时候，问题的出现不在于股权激励机制，而是出现在实际执行过程中，由于没有照章执行，导致“搭便车”和“大锅饭”现象的出现。

在绩效考核的考核结果应用中，根据绩效考核等级依据综合考核评分进行级别划分，每一级别对应相应的行权或解锁比例。例如评分结果达到A级则可以行使100%的解锁权，以此类推。通过对持股对象的综合评分和平级，可以避免并解决“搭便车”问题。

同时，股权激励一定是一把手工程，董事办或者人力资源部门的设立并不意味着一把手可以完全放开。一把手需要对整个过程进行监督，执行到位，避免“中庸文化”。将最关心股权激励的人作为整个过程最有力的监督者，让整个过程更严谨，使行权利最大化。实际上，如果股权激励制度不够完善，在金融环境不稳定之下很容易遭致不严谨所导致和暴露出问题，公司没有得到并实现最初的计划和结果。

这些思考不仅针对上市公司，包括非上市公司在采取股权激励时也具有参考意义。