浅析期货公司内部控制问题与对策

韩越

摘 要：期货市场是高风险市场，其高风险不仅来自期货交易机制本身，市场内各参与主体可能存在的不规范运作也将加剧风险的程度，严重的风险事件甚至可能会引发市场系统性风险，加强期货公司内部控制，保障公司依法合规运营，防范和控制风险具有十分重要的现实意义。本文在分析期货公司内部控制的重要性基础上，深入探讨了当前期货公司内部控制存在的问题，并针对性地提出了完善期货公司内部控制的对策措施。

关键词：期货公司 内部控制 风险防范

中图分类号：F832.39 文献标识码：A 文章编号：2096-0298（2018）07（c）-077-02

期货公司是依照《中华人民共和国公司法》以及《期货交易管理条例》规定设立的经营期货业务的金融机构，受到中国证监会、证监会派出机构、期货交易所、中国期货市场监控中心以及中国期货业协会“五位一体”的监督管理。

期货市场是高风险市场，高风险不仅来自期货交易机制本身，市场内各参与主体可能存在的不规范运作也将加剧风险的程度，严重的风险事件甚至可能会引发市场系统性风险。期货公司作为期货交易的直接参与者和交易的中介机构，处于期货交易风险管控的核心位置，加之当前中国证监会“全面、依法、从严”的监管理念。因此，加强期货公司内部控制，保障公司依法合规运营，防范和控制风险是十分必要的。

1 当前期货公司内部控制存在的问题

1.1 期货公司法人治理不完善，缺乏监督制约机制

随着期货市场的不断发展，行业监管在逐步强化，期货公司法人治理结构也在不断完善，从形式上基本能够按照现代企业制度的要求，建立股东会、董事会、监事会以及经营管理层“三会一层”的法人治理架构。但在实际经营活动过程中，股东会、董事会以及监事会并没有完全发挥出应有的内部监督效果，内部奖惩机制还有待积极推广和加强。

当前，个别期货公司还存在着诸如期货公司股东干预期货公司经营；期货公司重大事项未按规定报请董事会、股东会审议批准，如期货公司对外投资未取得董事会审议批准等；期货公司对分支机构监督管理不到位，如期货公司分支机构负责人事先未经公司批准私下与客户签订理财协议，分支机构从业人员违规代客交易等种种问题。

1.2 期货公司管理层对内部控制重视程度不够

期货公司内部控制是一项长期的系统工程，脱离内部控制的一些行为在短期内未必就会引爆风险，加之期货公司作为经营机构实现股东财富最大化是公司经营管理层的经营目标，所以管理层通常会把业务的发展以及业绩的提升放在首要位置。当业务发展和内部控制出现冲突时，管理层通常会首选业务，而忽视内控的规定，此举也必然会为公司合规运营埋下风险隐患。近年来，因为期货公司忽视内部控制而发生的风险事件时有发生。

1.3 内部缺乏有效信息沟通

因行业的特殊性，期货公司内部部门、分支机构设置以及从业人员较多，从而造成内部管理、信息沟通难度加大，尤其是部门与部门之间以及总部部门与分支机构之间的信息沟通存在一定的障碍。如，业务部门未及时将客户的诉求传递给公司相关部门，或者由于信息系统故障，后台部门未能及时通知业务部门及时做好客户沟通工作，从而引发客户不满，导致客户投诉事件增多。由于人员有限或者新进人员对业务不够熟悉，造成分支机构内部管理工作未能及时跟进或者工作效果不符合公司要求，而在此情况下分支机构又未能及时获得总部相关部门或人员的指导和帮助，造成工作的滞后或者影响业务的开展，对此，总部机构与分支机构均有怨言。

1.4 内控制度执行不到位

目前，我国期货公司基本都能按照监管规定制定包括公司法人治理、经纪业务规则、资管业务规则、员工管理以及印章管理等在内的内部控制制度，作为期货公司内部监督管理的基本规范。而在实际工作中，往往存在这些内控制度并未真正执行到位的情形。

2017年度证监会组织的期货公司现场检查结果显示，期货公司内控主要集中在以下几个方面：（1）印章管理混乱。存在个别公司印章使用登记要素不全，公司印章使用未严格执行审批手续，部分印章使用无批准人、部分印章使用为他人代签等情形。（2）从业人员代客交易。期货公司从业人员私下接受客户委托，代理客户从事期货交易，因客户期货账户出现亏损，从而导致客户投诉、诉讼事件频有发生。由此给相关期货公司乃至整个期货行业造成极坏的影响。根据《期货从业人员管理办法》规定，期货从业人员“不得以本人或者他人名义从事期货交易”；同时《期货从业人员执业行为准则（修订）》规定，期货公司从业人员不得“以个人名义接受客户委托代理客户从事期货交易”。（3）资管计划交易指令下达不符合规定。开展资产管理业务的部分期货公司存在部分资产管理计划由投资经理或者由提供投资建议的第三方机构直接执行投资指令，未有效执行交易执行与投资经理岗位必须相互独立以及风险管控机制。公司部分资产管理计划存在未经资产管理系统风险控制功能审核，直接委托交易后，将交易结果补录到资产管理系统的情形，风险管理和内部控制等存在较大缺陷。

2 完善期货公司内部控制的对策措施

2.1 完善期货公司法人治理结构

针对股东干预期货公司经营的情况，一方面在引进新股东时，可以加大对拟引进股东背景的调查力度，将有瑕疵的机构挡在门外；另一方面，监管机构可将期货公司股东尤其是控股股东纳入监管范围，或者建立部委之间的联动机制（如期货监管部门与工商管理部门），一旦期货公司股东出现干预期货公司经营等违规情形，处罚的将不仅是期货公司，加大期货公司股东违规成本。加大董事会管理以及监事会监督检查职责，一旦发现期货公司存在未按公司章程规定履行审批事项，严格追责。针对分支机构监督管理不到位情形，期货公司合规部门牵头组织人员定期对分支机構进行现场检查，以及建立分支机构负责人轮岗机制。

2.2 提高管理层对公司内部控制重视程度

首先期货公司内部改善对公司管理层的激励约束机制，不仅要从公司经营业绩情况对管理层进行考核，同时还应把公司合规运营纳入对公司管理层的考核范围，一旦公司内控出现问题，加大对公司管理层的处罚力度。其次，由外部监管机构定期或不定期组织期货公司高管参加职业培训，一方面宣讲法规政策；另一方面及时通报业界风险案例。采取多种途径以提升期货公司管理层对内控工作的重视程度。

2.3 完善沟通机制，加强内部信息沟通交流

期货公司内部应建立或进一步完善内部信息传递和沟通机制，明晰各部门和各岗位的职责，并加大硬件设施和软件更新的投入，促使信息能够得到及时传递，传递过程层层留痕、不留空白。加强公司内部合作与沟通意识，打破本位主义，树立公司上下一盘棋意识，打造公司整体服务和团结协作意识。

2.4 加大对公司内控制度执行情况检查力度

（1）充分授权。

公司管理层应在外部环境上为合规部门的检查工作创造条件，授予合规部门享有充分的独立的检查权限，公司各部门及分支机构应对合规部门的检查工作积极配合，任何部门和人个不得妨碍和阻挠合规部门合理的检查。

（2）加大合规队伍建设。

合规部门应适当配备具有法律、金融、财务以及信息技术等专业背景同时具有一定责任心和正义感的人员，并对合规人员进行岗前系统性培训。首先是理论层面培训（明规则），加强期货行业相关的法律法规、自律规则、交易所规则以及公司内控制度的学习，要求合规人员熟练掌握规则界线，明晰公司经营活动的边界以及从业人员的行为准则；其次是业务操作层面培训（熟悉业务），加强包括开户、客户出入金、交易、结算、风控、财务、信息技术以及创新业务等业务知识培训，使合规人员熟悉期货公司业务开展过程中各业务环节操作流程，结合监管规则以及公司内控制度要求，找出各业务环节容易出问题的节点并加以重点关注。

（3）定期检查。

合规部门应每年制定全面、专项检查计划，内部检查时，注意与外部监管检查相结合，可视监管要求适时或追加调整检查计划。检查的重点应是对内部控制制度是否健全以及内控制度是否得到有效执行，针对各项业务的内控制度制定或执行过程中存在的薄弱和不足之处提出建议，促使公司内控制度不断完善并能得到有效执行。

针对印章管理，重点检查印章使用过程中是否严格执行审批登记手续，申请使用时间、用途等事项应逐一按序登记，使用人、审批人、印章保管人均需本人签字留痕，检查人员逐项检查。针对从业人员代客交易情形，检查公司交易系统以及办公网内所有计算机及所涉及的网络管理情形，是否关闭非交易岗员工工作电脑的交易端口；加强员工工作电脑IP地址和MAC地址管理，未经公司同意，任何人不得擅自安装、拆卸或改变公司计算机设备及网络架构；加强公司内部员工培训，强化从业人员后续职业教育，提升从业人员合规执业理念。对于资产管理业务，重点检查投资范围、风险控制措施、信息披露、资金划拨等是否严格履行合同约定；人员、场地等是否真正有效隔离；交易指令的下达是否由交易人员执行以及是否通过公司资管风险系统审核；是否对第三方机构进行尽调，第三方机构是否符合资质条件等。

（4）及时报告。

检查结束后，合规检查人员应及时编写检查报告，并将检查结果以及合理化建议及时向公司经营管理层反馈报告，由公司层面视具体情况采取进一步的措施。

只有加强公司内部合规检查，将公司内控制度的执行落到实处，有问题早发现早处理，最大限度地查补内控漏洞，才能防范公司运营过程中的合规风险。

2.5 强化内部员工管理

操作风险是期货公司所面临的一大风险，近年来，因期货公司从业人员的执业规范及道德操守等出现问题而给期货公司造成的涉诉案件或者因此受到监管机构处罚的情形，在业内不断出现。因此加强对公司内部从业人员管理，也是期货公司强化内控防范风险的重要措施。招聘员工时，不仅要考虑学历、经验等，更要考虑个人操守及道德品质。员工入职时，充分做好岗前培训，宣讲包括监管规则、公司内控规定、执业禁止行为、业内风险案例以及业务技能等。通过全方位的岗前培训，给员工讲清规则并传授技能，使之从思想认识以及操作技能上很快进入工作状态，减少道德层面以及操作层面的风险。重视员工后续教育，第一，新的政策法规出台时，及时向员工进行传达，提升从业人员认知水平；第二，新业务推出时，应及时向员工进行培训，以提升员工的操作技能，减少工作中的差错；第三，继续加强员工执业行为准则以及職业道德教育，包括遵守法律、法规和各项监管规定、业内风险案例等。时刻提醒员工恪守职业道德底线，守住合规执业底线不放松，防范或减少从业人员违规事件发生。

3 结语

十九召开以来，“守住不发生系统性金融风险的底线”成为市场关注的焦点，期货公司作为金融市场重要的组成部分，有义务和责任多方位加强公司内部控制，防范或控制系统性金融风险的发生。通过加强和完善公司法人治理结构，切实发挥“三会”对公司经营活动的监督管理职能，提高管理层对公司内部控制重视程度，不断健全和完善公司内部控制制度并使之得到有效执行，强化从业人员管理等多项措施，进一步提升期货公司内部控制能力，将风险控制在可知、可控、可防状态。

参考文献

[1] 陆岷峰，沈黎怡.期货公司风险管理现状、诱因与稀释策略[J].湖南财政经济学院学报，2017（4）.

[2] 周俊.期货企业内部控制研究[J].财经界（学术版），2012（9）.