合规咨询“落地”谈

◎ 文/顾 静

在中国古代“咨”和“询”原是两个词，咨是商量，询是询问，后来逐渐形成一个复合词，具有以供询问、谋划、商量、磋商等意思。“咨询”一词在大部分国人心目中还是停滞在“询问”层面，对“咨询”这一专业行业所进行的相关操作、流程都不是特别清晰，对其能够提供的服务也不甚理解。

咨询（Consulting）一词在国外有着专业解释：拥有丰富实战经验的专业人员对各种信息资料进行收集和综合研究开发，起着参谋和外脑的作用，为决策者充当顾问而提出专业建设性意见。咨询已成为社会、经济、政治活动中辅助决策的重要手段，并逐渐形成一门应用性软科学。

一、合规咨询背景概述

（一）咨询发展历程

全球咨询行业发展史也就100多年，资本主义大国由于发展资本市场的需要，咨询业得到了相对比较高速的发展。美国75%的企业都要请教咨询公司，日本50%的企业要在咨询顾问的帮助下改善管理。这些咨询强国又有各自的强势领域，在咨询业独树一帜。比如英国在国际组织方面、德国在工程技术方面、美国在企业管理方面、日本在产业情报方面，都有明显的优势。

美国是世界上咨询业最发达的国家，咨询业覆盖了工程咨询、决策咨询、技术咨询、咨询研究、专业咨询（会计、法律、税务、医药等）等很多领域。咨询服务几乎涉及了社会生活的各个方面，而且市场运作规范、专业化程度高、收费相对合理，已形成比较稳定的咨询行业与服务体系。德国的咨询业始于50年代，咨询机构发展迅速，并呈两极分化趋势。一些大型咨询机构通过兼并和业务渗透，形成了少数综合性“咨询巨头”。而小型咨询机构由于经营灵活、收费低、具有一定的专业特色，在咨询市场也颇具竞争力。英国现有各种规模的咨询企业2000余家，服务范围按性质可分为工程咨询、产品与技术咨询、经营咨询研究三大类。工程咨询公司现有900余家，约90种专业；产品与技术咨询公司约有1000家，共200个专业；经营咨询研究公司数百家。日本的咨询业起步较晚，但却能迅速崛起，得益于信息技术的突飞猛进，信息咨询和信息技术咨询市场的高速成长。日本政府为推动咨询业的发展发挥了重要作用。可以说，在西方经济发达国家中，由政府制订完善的政策，并采取强有力的措施，大力推动科技中介与信息咨询业的发展，日本政府的作用是最为突出的，其效果也是最为显著的。

上世纪90年代末，自第一批小型合伙制公司试图在中国以“咨询公司”的名义注册以来，中国的咨询公司发展速度有些过了头。我国咨询业和改革开放同时起步，通过学习与引进国外研究咨询的理论与方法，结合中国国情及企业的实际情况，探索性地发展了咨询业。但目前我国咨询业发展时间相对非常短，和西方咨询业的发展水平有较大的差距。西方咨询业已发展到以客户为轴心提供个性化扎实的服务，而国内咨询业的人才结构、知识结构还不能承担国际化复杂的业务，零散资源亟待整合。但笔者也很乐观地看到近几年中国咨询公司不断快速发展，规模不断扩大，亦积极参与到全球咨询业市场竞争中来。

（二）合规咨询发展市场

现如今，伴随国际国内对企业合规监管日趋严格，合规经营已成为企业国际化和可持续发展的必然要求。越来越多的企业发现，通过行而有效的合规咨询、合规培训等手段，改善企业运行机制、提高管理水平、提升经济效率、认清企业经营遭遇的各类合规风险，能够让企业更加了解企业现状，降低未来企业运营风险，从而让企业高速的合规化经营和发展。

而大多数企业对于如何加强合规建设，化解合规风险，建立行之有效的合规管理体系等一系列问题，都存在着不同的疑问和需求。如何整合全球合规资源，从合规角度切入，涵盖企业方方面面的体系、模块、流程等相关企业管理细节，使企业在符合各项法规的前提下设立与发展？如何借助于专家、学者等对外部政策的准确解读，帮助发展中企业获得相关准入、监管、投资、税收等政策支持，协助企业解决突发的合规风险事件，从而为企业的健康持续发展奠定基础？如何深度帮助企业在全球大合规形势下降低运营成本，提升经济效益，提高管理水平的同时防范各类合规风险的发生几率，更好地获得安全、高速的发展？这些促使合规管理咨询服务就显现出它的“落地”的必要性来。

但是合规咨询怎么样才能从专家理论化、制度设计文字化转化为落地实践化呢？笔者团队就此方向着力入手，学习、研究、推演，初步形成了一套完全基于合规理论，可以实施落地，转化为显而易见的成果的模式与体系。

二、合规体系咨询模块化落地实施

（一）合规风控咨询：调查研究，识别合规风险

1、外部环境风险分析

综合分析企业所处的外部环境，包括法规政策、政治与经济形势、社会文化环境、利益相关方的期待。对企业内、外部环境进行初步分析是合规风险识别分析评估的出发点。

2、内部合规风险识别

定期对本企业各业务合规情况进行评审。当企业内外管理环境发生重大变化时，也应该及时进行合规风险形势评审。评审内容包括：企业生产经营是否出现新的或更改的活动、产品或服务；组织的结构或战略是否发生变更；是否发生重要的企业外部变化。

3、协同合规风险防范

企业在与商业合作伙伴建立合同或其他类型的合作关系时以及合作过程中，应当采取适当措施，以确保对该合作关系进行恰当的合规风险评估和管理。合作前，要进行合规尽职风险评估；合作过程中，要进行合规风险动态管理和定期风险评估，并关注其发生不合规倾向的信号。

4、风险评估流程建立

企业识别并评估自身的合规风险应当首先制定匹配适应的评估程序。在风险评估中，需要比较分析流程中发现的合规风险等级与组织能够并愿意接受的合规风险等级。基于这一比较，确定任务的优先级，并在此基础上确定实施控制措施的必要性以及控制措施的程度水平。

（二）合规制度咨询：风险导向，健全合规制度

1、属地法治环境明晰

属地是指跨国公司或者具有国际贸易业务的公司在全球各地的生产或贸易发生地即本案所指的属地。当海外公司所属地对企业的合规要求低于公司的合规管理标准时，企业要坚持高标准在海外开展业务；当海外公司所属地对企业合规要求高于公司的合规管理标准时，企业要在当地提高标准，同时根据实际情况考虑把高标准引入到母公司。

2、原有管理制度评估

合规符合企业长远发展的需要，但在合规与企业的短期目标之间经常会发生冲突，合规管理制度应当以公平、正义和尊重为出发点。一方面，合规管理制度需要保持一定的弹性和实践性，以适应企业内部和外部的环境状况，另一方面，制度与执行的严重脱节和朝令夕改又会让合规管理制度不被尊重而最终无效。

3、管理制度体系再造

在设计和制定合规管理制度时，应全面考虑企业所处国家或地区、行业、企业自身三个层面上的风险特征、要求和现实情况，制定出一套既能保障企业履行合规义务、符合相关合规要求，又能帮助企业用正确的方式运营、发展、实现企业目标的合规管理制度。

4、合规制度宣传贯彻

合规的培训与沟通活动是指通过多种宣传策略，对企业内外部群体进行的合规意识形态或特定合规信息的推广。通过持续进行的合规培训与沟通宣传类活动，企业的整体合规文化能够不断得到夯实与深化，组织内部员工的合规意识得到加强，外部组织机构和人员能够及时了解组织对其的合规期待，从而进一步约束价值链体系的行为。通过组织的对外宣传活动，组织的品牌形象和声誉也会得到提升。

（三）合规职能咨询：管理协调，强化合规职责

1、内部架构职能明确

企业现有组织架构设计的合理性很大程度上决定了整个组织的有效性。组织结构的设计与调整是一个企业未来战略、流程、职责等正式的组织安排的决策过程。

2、合规部门职能设立

企业合规经营建设是一项工程浩大的系统性工程，只有科学合理地落实合规部门的职能职责，合理确定发展目标，才能最大限度地发挥合规管理体系的作用，有效化解合规风险，最终建立适应企业长远发展的机制。

3、内部协作环境营造

内部协作环境由企业各业务部门、监督部门和相关成员组成。内部协作环境营造应当有所侧重：合规部门与业务部门主要是监督与报告关系，与相关成员是培训考核关系，与监督部门是分工协作、协调配合关系。

4、协同沟通体系建构

协同沟通主要针对外部监管机构和商业合作伙伴。对于外部监管机构，要建立沟通渠道，增加监管机构对公司的信任，提前请求与机构的工作人员面对面地对质询和争议进行沟通，与政府机构建立公开透明的关系。对于商业合作伙伴，公司应当向重要的商业合作伙伴传达合规要求，包括自身的合规要求和对对方的合规要求，并在商务合同中明确约定。

（四）合规机制咨询：保障运行，完善合规机制

1、培训沟通体系实施

合规培训和沟通是针对企业内外人员合规意识和价值观的再造和强化，根本目的是提高企业内外人员的合规意识，树立最高的诚信道德标准，进而指引个体的行为，使其主动遵守合规的要求。合规培训和沟通体系实施应秉持重要性、适当性、有效性等原则。

2、合规考核机制建设

企业可以制定单独的合规绩效考核机制，也可以将合规考核标准融入到总体的绩效管理体系中去。通过有效的合规绩效考核机制，对有重大合规贡献的员工应该给予表彰或奖励。对有合规问题的员工，应该给予积分扣分或相应的处罚，这样的考核机制可以有效地强化合规。

3、举报调查程序完善

如何从更广泛和更深入的层面获取相关信息，揭示潜在或隐藏的合规风险，深化企业的合规管理，是当今企业都非常重视研究解决的问题。提供必要的举报设施和手段、采取技术措施，建立安全的令员工放心的举报环境是保证举报体系有效运行的必要前提。

4、合规信息管理控制

合规信息管理体系包括合规信息的咨询、报告、检举、记录、识别、监测、测试、处理、评估、建议等。合规信息长期持续指导我们的合规管理工作，如果情况发生了变化，就需要更新和维护这些合规信息，避免造成执行偏差。

（五）合规审计咨询：效果评审，推进持续合规

1、合规监控体系评审

合规监控是对合规体系是否有效进行持续的监测，对主要风险进行监测成为日常业务活动的组成部分，由合规部门对其进行定期评价。将合规管理内部监督融入公司运营框架，并且随着外部环境和条件的变化而不断完善。

2、内部审计流程梳理

合规管理体系审计是指由公司合规管理部门及内部审计机构或相应被授权的人员与机构针对企业合规管理有效性实施的审计，并形成审计结论，出具审计报告的过程。内部审计流程梳理有助于发现问题，配合合规部门改进和优化合规管控体系。

3、全套评审系统优化

合规管理效果评审的核心就是保证合规管理的质量，促进合规管理的持续改善，为长效持续合规管理添韧性。

为保证合规信息的合规性，企业应当建立合规评审机制，重要合规信息在发布前必须合规专业人员的合规评审，所有合规信息应当定期企业全面的合规检视，发现合规问题及时纠正修改，清理未经审批不适宜归档的非正式信息。

4、合规规范管理提升

合规管理本质上是对企业内部管理的要求。企业以内部规章制度的形式，建立合规政策与流程，激励了企业积极从事合规管理，推动和监督合规制度的实施和落实，最终提升了企业整体管理水平。

（六）合规文化咨询：持之以恒，形成合规文化

1、合规文化体系建设

要在推行有效的合规文化过程中实现最大价值，企业必须以流程为基础，全面导入合规管理理念，在原有内控制度的基础上，通过对内控制度和外部监管法律法规全面地清理、整合和完善、理顺内部关系，明确各部门及各层级的职责和接口，明确各项业务和工作的范畴，逐步建立符合企业实际情况和要求的系统化、清晰化、可持续改进的合规文化体系，全面提升合规管理的能力和水平。

2、合规价值观念树立

合规价值观是合规主体对合规所做出的认知、理解、判断或抉择，并就是否要合规、合规是否有价值等大是大非问题所做出的判断和抉择。不同的合规主体具有不同的合规价值观，树立合规价值观是企业形成合规文化的首要任务。

3、领导垂范作用贯彻

加强合规管理，关键在领导干部。各级领导干部特别是主要领导，要带头依法守纪，切实担负起合规管理的重要责任，发挥好示范表率作用。

4、合规文化形成推广

企业以适当的方式宣传公司政策，包括通过开展培训，促进员工了解并遵守公司政策。除了持续的宣贯合规制度，企业还应制定违规违法问题的处理机制和奖惩措施，并通过相关制度设计落实和保障这些措施的推行。

三、合规咨询流程梳理

很多人问咨询到底怎么做，当然咨询的分类有很多种，大家耳熟能详的也不仅限于管理咨询。其实可以举个通俗易懂却不甚恰当的例子，企业咨询就类似于医疗诊断：

▲企业提出咨询需求

某企业感觉“身体不适”却无从下手，找到“医生”——咨询专家进行问诊。企业先“自述症状”，“医生”进行初步沟通。

▲企业进行内部调研，结合实际找出企业问题所在

“医生”在相应诊断流程后，根据自身的“临床经验”给予“诊断报告”——咨询内调报告，其中会提出“治疗方案”并开出对应的“药品”或“治疗手段”。

▲企业进行落地咨询，深度解决根本问题

该企业接受“治疗手段”——落地咨询或单纯“吃药”——定制内训，达到预期咨询效果，“医生”出具“出院报告”——咨询报告，给予后续“康复疗程”建议。

▲企业接受深度后续服务，定期检查

该企业接受“康复”建议，接受后续“治疗服务”——定期回访或“监控观察”——定制IT监控系统，以达到最佳“治疗效果”和长期“私人医生服务”。

企业合规咨询的这种“医生”模式是可以带来一种广为接受，实质有效的模式，从根本上就能避免客户企业出现无效咨询的结果。咨询专家们也可以根据企业的实际需求，明确咨询方向，细化咨询成果，实现咨询落地。

社会上越来越接受“治未病”的概念，其实这个在合规咨询上体现特别明显。合规咨询的针对性客户目前大部分还是“走出去”的跨国企业或者全球企业偏多。在没有真正触碰到合规底线的时候，大部分相关企业的迫切程度还是不够的，但是合规的特性就是“不解但不可不知，不理但不可不防”的。很多跨国性或全球性企业都明显地看到了这一特性，都开始逐步重视合规咨询服务及其可以带来的相关连锁发展效应。

深度解读目前主流的合规理论，从合规理论的四大支柱、合规体系建立六步骤的基础上，合规体系咨询24模块应运而生。合规咨询需充分结合中国“走出去”企业特性，真正地从方案式转变为落地式。合规咨询人员必须从反复的实践中汲取经验教训，不断完善细化，精准定位客户咨询需求，让合规咨询实践操作从专家指导到模块分析等方方面面，都能做到实实在在地“落地”。

合规咨询人员更应严格按照咨询流程，做到“100%+1%”的切实化咨询服务，将国内外合规资源充分融合到合规咨询服务的每个环节中，严密把控各个细节，做到客户要求100%，更要达到增值1%的深度合规咨询服务。

合规咨询是咨询业的一个新兴分支方向，市场前景空间是显而易见的。在良好的市场背景下，越来越多的合规专家和学者都开始致力于合规咨询，将自身的合规经验优势充分最大化，给国内有迫切需要的企业送去一阵合规“及时雨”。相信在这样的形势下，合规咨询的本土化会越来越好。