中国制造巨头缘何被卖

宁南山

我们总体已经挺过了并购危险期，中国进行反向收购的时代已经到来

最近十年，是中国制造大发展的十年。

2007年，全球制造业总产值为9.324万亿美元，中国为1.15万亿美元，只占世界的12.33%。而到2017年，中国制造业总产值为3.596万亿美元，占全球比例提高到30%左右。

以高速列车制造为例，2017年，中国中车已占全球60%-70%的份额。而在十年前，我们才刚刚起步。2007年4月18日，时速200公里的“和谐号”动车组D460次列车从上海站出发驶往苏州。这是中国第一列正式开行的动车组，那个时候我们份额是零。十年的时间，德国、法国、日本、加拿大等发达国家的份额下降，而它们无一不是制造业强国。其他如家用电器、消费电子产品、安防产品、通信设备等也是一样的情况。

中国的崛起直接伤害到了发达国家的部分利益。因此它们除了直接用先进产品占领中国市场，还使用各种方法阻滞和扼杀中国制造的崛起，这其中最为重要手段就是收购。利用当时中国资本短缺的劣势，以及利用获取技术和先进管理经验的渴望，通过收购消灭潜在的竞争对手。

中国制造业巨头的并购危机

“三巨头”是产业界的常见现象，也就是行业内通常是有三家巨头占据第一集团。比如家电三巨头：美的、海尔、格力，工程机械三巨头：中联重科、三一重工、徐工，互联网三巨头：百度、阿里、腾讯，等等。实际上，中国最大的工程机械公司徐工和中国最大的空调企业格力都遭遇过出售的生死危机。

1.徐工机械的并购史。2018年4月13日，徐工机械发布业绩快报，公司2017年实现营业收入291.31亿元人民币，同比增长72.46%，归属于上市公司股东的净利润为10.26亿元人民币，同比增长391.95%。然而在13年前的2005年10月26日，新华社从徐州发了一条专电，“徐州工程机械集团有限公司25日在此间宣布，时任徐工集团当日与美国凯雷投资集团签署协议，出售其全资子公司徐工集团工程机械有限公司85%的股权”。时任徐工机械董事长王民说，“引入凯雷投资将使徐工集团获得高新技术、发展资金和新的项目，加快徐工机械做强做大、走向国际化的步伐。”

从当时徐工董事长的表态，我们可以看出当时中国制造业的一些心态，认为企业出售可以“获得高新技术”，获得“发展资金”，获得“新的项目”，“做强做大，走向国际化”。可见新技术、新项目和资金，对当时徐工的吸引力。

收购徐工机械的凯雷投资集团，总部设于美国，是一家全球私人股权投资机构。按照当年的汇率，3.75亿美元约等于22.42亿元人民币。而徐工集团2003年营业收入超过154亿元人民币，徐工机械的收入大约占集团的60%-65%左右。

在那个年代，国有企业改制是普遍现象。作为国企，徐工集团的效益并不好，大部分产品线处于亏损状态，不仅面临贷款和债务压力，同时还存在妥善安置大量员工以及退休人员的任务，而企业发展，例如投入研发新型产品和技术也需要资金。因此通过债转股改制，引进新的资金和资本方，同时利用外资获取新市场和项目，是国企寻求生存发展的一种方式。

当然，出售股权，徐工也希望保留管理团队和品牌资产，以实现继续发展。2003年秋，国内外30余家企业和基金蜂拥而至，其中有德隆集团、三一重工等十余家国内民营企业，及美国同行卡特彼勒、美国财团凯雷、摩根大通等。最终在2005年10月，徐工集团与美国凯雷资本签署协议，只待国家批准。

事情看起来颇为顺利，中国最大的工程机械公司控制权即将易手。改变这一切的是因为收购徐工失败，在并购中出局的三一重工。其总裁向文波在2006年6月披露了徐工集团收购内幕，并且提出三一重工愿意以高出凯雷30%的价格收购徐工。一个月后，中国商务部在北京组织了听证会，就收购一事进行沟通。听证会的内容，我们不得而知，但是听证会三个月后的2006年10月，徐工集团和凯雷重新签订了协议，从3.75亿美元收购85%的股权变成了18亿人民币收购50%的股权，单位价格明显上升。但是商务部仍未批准，到了2007年3月，再次重新修订协议，变成收购45%的股权，而单位价格在第一次修改的基础上再次上升11%。而到2008年7月，由于协议期已过，徐工集团和凯雷投资发布联合声明，终止合作。徐工机械被收购事件自此谢幕，中国保住了徐工机械的所有权。

实际上，徐工机械的母公司徐工集团，2017年预计实现销售收入接近1000亿元人民币。2017年9月，“第四届全球工程机械产业大会”发布“2017年全球工程机械制造商50 强排行榜”，中国企业徐工集团位列第7位，连续数年成为唯一进入前10位的中国企业。

2. 格力危机。董明珠曾说，“格力在2004年的时候，曾经遇到一次最大的挑战。当时政府希望把格力电器卖掉，2004年的时候我们的销售额138亿，如果我们同意卖掉的话，我们只能按净资产9亿，但是我想今天就没有中国自己的世界五百强。”实际上，仅2017年，格力预计就能实现净利润200亿元人民币，上税200亿元人民币。如果当初卖掉格力，会是多么大的损失。

在家电行业，不是所有的企业都像格力那样幸运。中国小家电企业、最大的炊具企业苏泊尔，目前就已经是纯正的法国品牌。2008年苏泊尔被法国SEB（法国赛博集团）公司收购控股50%以上的股权，2014年9月，苏泊尔法定代表人和董事长由苏显泽变更为法国人Frdric VERWAERDE。之后由于不断增持，目前SEB持有苏泊尔80%以上的股权，而苏泊尔集团只占股权的0.01%，几乎完全退出。

对中国进行全行业并购

中国历史上，由一家外资企业对中国该产业所有企业进行并购的案例，恐怕是空前绝后了，但是真的有一家公司几乎实现过，那就是美国柯达公司。

中国的感光行业企业并不多，在20世纪90年代大约有7家，由于技术落后、体制僵化和经营不善等问题，在市场竞争中和外资相比处于劣势，中国市场份额三分之二被日本富士占领，另外美国柯达也占有部分份额。而中国的国产厂家，在外资竞争下，技术不如人，管理不如人，幾乎都处于亏损状态。

柯达看好中国市场，试图扩大在中国的份额，彻底打败日本富士。于是1994年初柯达开始计划对中国的感光材料产业的7家公司进行全部并购，经过和中国政府长达四年的谈判，最终在1998年签订了著名的“98协议”，根据协议，柯达直接和无锡阿尔梅、汕头公元、厦门福达成立合资公司，柯达占据70%-80%的股份，同时其余3家上海感光、天津感光和辽源胶片不直接签订合资协议，但是事实上也成为合作关系。中国只剩下乐凯一家民族感光材料企业。

通过“98协议”，中国感光材料领域由此对柯达开放。柯达利用中国公司的本地化生产线，可以获取内资待遇，同时极大降低了生产成本。而对富士这样的外资企业，由于中国对进口彩色胶卷征收高额关税，尽管在技术上不弱于柯达，但是在价格上完全无法竞争。“98协议”后，柯达在中国影像市场的业务以每年8%-10%的速度增长，到2004年已占有了市场份额的70%以上，而富士、柯尼卡等品牌的份额，合起来也不到25%。

2003年，乐凯也与柯达合资，柯达以1亿美元现金和其他资产换取乐凯20%的股份。可以说，柯达自此实现了中国感光材料产业的全产业收购。

单看柯达对中国感光材料的全产业并购来说，是非常成功的，不过，历史的黑色幽默是，2000年之后，数码相机的时代逐渐到来，胶卷的使用量不断下降。在数码产品冲击下，柯达的感光业务在全球范围来看不可避免地走下坡路。2007年，柯达不得不出售了乐凯的20%股份给中国公司，此时出售价格仅为4.02元/股，而2003年柯达购买乐凯股份时为8.3元/股。

2012年，柯达开始了破产保护流程，虽然柯达至今仍然健在，不过早已不复当年的风光。而乐凯集团，则在2012年被中国航天科技集团收入麾下。

感光行业对中国来说，是一次幸运，因为全行业衰落了，所以也彻底消灭了外资在该产业的绝对优势，但是对于中国被收购的其他行业来说，就没有这么幸运了。

一次可惜的收购

更让人感到可惜的是新能源科技集团（ATL），这是目前世界上最好的鋰电池生产企业之一。该公司创始人和管理层都是中国人，然而由于创业发展期间需求资金，2005年6月，日本TDK集团以1亿美元收购新能源科技有限集团100%股权，ATL成为TDK的全资子公司。

ATL保持高速发展，2012年成为全球第一的锂聚合物电池电芯供应商。我们使用的三星、苹果、华为、OPPO、VIVO、小米等手机和平板电脑均使用其电芯。2016年曾经爆发的三星NOTE 7电池爆炸事件，使用三星SDI电芯的电池出现爆炸，而ALT的电池却安然无恙，足见其强大实力。

实际上，全球第一的无人机制造商大疆创新，其旗下产品也是使用ATL的电池。目前ATL公司每年销售额高达20亿美元，在锂聚合物电池领域全球份额接近50%。

不过值得庆幸的是，ATL的创始人曾毓群在福建宁德创立了宁德时代新能源公司（CATL），该公司专门做汽车动力电池，是源于ATL的动力事业部独立出来的，目前是100%的中资公司，2017年已经超过比亚迪成为中国第一大动力电池供应商。

教训与规律

从中国制造的发展史，我们多少可以吸取一些教训，看出一些规律。

1. 保留了一定控制权，能够独立运营的公司，最后都有翻盘的机会。典型的如南孚电池，虽然大部分股权被收购，但是由于经营独立，并且一直保持较高市场份额，因此一直具有话语权，最终能够回归中资。中国的啤酒产业也是一样，未将全部股权出售，只是出售部分股权，因此最终还能进行回购。但是那些丧失了控制权的，就翻盘无望了，例如苏泊尔、哈啤，以及无限期转让商标使用权的中华牙膏等。

国内的互联网公司，如百度、阿里、腾讯三巨头都有大量外资持股。百度第一大股东是美国德丰杰风险投资。软银集团持有阿里巴巴7.46亿股，占总股本比例为29.2%；第二大股东雅虎持有3.83亿股，持股占比为15%；马云持有1.78亿股，占比7%。腾讯的第一大股东则是南非Naspers（旗下MIH）。

股权旁落是事实，但是我们也要知道，公司的实际控制人和运营人仍然是中国人，公司的员工支出、税收和公司运营支出主要都是在中国，中国仍然是主要受益者和控制者，只要我们保留了公司控制权，仍然有翻盘的机会。只要控制权在手，外资不可能永远不套现。例如，软银2016年就出售了大约3个百分点的阿里巴巴股票，套现数十亿美元。

2.国人要对自己的能力有自信。很多人内心缺乏自信，认为中国公司不可能成为世界级品牌，认为中国公司不可能战胜外国公司。出售格力就是典型，2004年的珠海想要有世界五百强，所以想通过出售的方式获得“世界五百强”的开利公司的投资。

那个时候的人有这种想法其实不奇怪，2003年中国只有11家世界五百强企业。现在有100多家，而且后面还会更多。实际上，2017年的格力，不只是营收，市场份额和净利润都远远超过开利，即使是和开利的母公司联合技术集团相比，格力一年净利润可以达到联合技术的60%。中国重回世界巅峰只是时间问题。

而且，中国有一点显著优于其他国家，那就是最为重要的人力资源。所以中国能在化工、航空航天、轨道交通、通讯设备、智能手机、集成电路、汽车及零部件、医疗设备等全线推进。

3. 不排斥合资，但是如果不掌握主导权，合资很难得到先进技术。中国企业当年选择以出售股权以及出售品牌的方式同国外巨头合资和合作，除了获取企业发展急需的资金以外，其实还寄希望于借助外资的品牌渠道打开国外市场，同时通过合资获取先进的管理经验和先进技术。而从实际的经验来看，是外资通过收购股权获得在中国的销售渠道，打开中国市场，而不是帮助企业去打开国际市场。

中国这些年崛起的优秀企业：汽车的吉利，通讯设备的华为，高铁的中车，安防的海康，化工的万华等，几乎没有合资企业。

反过来，中国的汽车产业就是典型的失败案例。全行业合资，最终真正能够从合资当中学习到技术和管理经验，并且用于自主品牌的发展的，也就是上汽和广汽还不错。即使如此，上汽乘用车（荣威、名爵）和广汽乘用车（传祺）加起来的销售额也比不过吉利，在电动化方面也慢于比亚迪。

4. 我们总体已经挺过了并购危险期，中国进行反向收购的时代已经到来。我们可以注意到，在21世纪初期，中国有一个出售国有企业股权的小高潮，本文中大量案例选自2000-2007年左右，一方面是当年国有企业改制，激活企业活力的需要，另一方面，当年的中国就处于资本短缺状态，手握强大资金和技术的外国买家往往在收购中处于优势地位，让一些经营处于困境的中国企业选择出售给外资。

如今，中国资本强大了，不管是国家还是民间都有强大的资金，所以现在我们仿效的机会来了。除了像华润雪花，青岛啤酒，南孚电池一样回购民族品牌股份以外，还要充分利用中国的资本力量优势，对发达国家经营不善但是具有优势技术的企业进行收购，尤其是在欧美处于金融危机期间，其总体处于虚弱期。

这些年中国企业收购的德国林德液压，瑞典沃尔沃汽车，日本高田气囊，瑞士先正达农化，意大利倍耐力轮胎等，都是世界级的优质资产。实际上，由中国对发达国家企业进行收购的统计来看，欧洲被中国收购的先进企业最多。我个人一直觉得欧洲人对核心资产出售敏感性不够，除了前面说的轮胎，农化，液压，汽车，叉车等顶级企业以外，例如，2012年德国人仅仅以差不多26亿人民币就把全球最大的混凝土机械普茨迈斯特的100%股权出售给了中国三一重工。三一在该领域一跃成为全球老大。同样的还有英国人把世界三大移动GPU芯片公司之一的Imagination賣给了中国财团，该公司本来是为苹果的iphone手机提供GPU芯片，自苹果宣布自行研发后，选择出售给中国。

而对中国收购警惕性最高的则是美国人，不仅我们想买美国的企业，例如中国紫光想买美帝存储器制造商美光，美国就坚决不卖，甚至连我们想买德国的芯片设备制造商，例如爱思强等，美国人也从中作梗。

当然，美国人不卖，中国人也可以自己研发。中微半导体的MOCVD，就完全实现了对爱思强MOCVD设备的替代。现在在该领域，中国中微和美国Veeco已经成了世界两强之势，而爱思强则日益衰落。

（作者为财经评论人、财经专栏作家）