一种特殊换股的会计处理分析

刘泽勇

摘要：股权重组过程中，为降低投资风险，母公司通过借款给二级公司，由二级公司对三级公司投资。为简化股权关系，母公司通过换股方式，用间接持有的三级公司股份置换二级公司另一参股股东股份。妥善解决由此产生的债务问题，利于股权出租和企业发展。

关键词：借款；子公司；投资；利息

笔者曾经经历过一次三级管理级次投资关系的股权重组，为降低投资风险，母公司通过借款给二级公司，由二级公司对三级公司投资。后来，为简化股权关系，母公司通过换股方式，用间接持有的三级公司股份置换二级公司另一参股股东股份。换股完成后，母公司继续按原借款金额向二级公司收取利息，后经分析，发现母公司应少收部分利息。现将详细情况分析如下：（单位以字母代替）

一、母公司---A公司借款给子公司对外投资的股权关系

2001年，A公司与D公司共同出资组建了B公司，B公司注册资本为3000万元。A公司向B公司出资1650万元，持股比例为55%。D公司向B公司出资1350万元、持股比例为45%，A、D公司共同控制B公司。2002年10月，由B公司、E公司、F公司和G公司4家单位共同出资组建C公司，C公司注册资本为4000万元，B公司、E公司、F公司和G公司分别向C公司出资2400万元、720万元、480万元、400万元，持股比例分别为60%、18%、12%、10%，C公司由A公司控制经营，D公司向C公司派出董事及管理人员。A公司通过借款2400万元给B公司，由B公司直接向C公司出资，A公司按1年期基准利率收取资金占用费，将减少B公司每年的未分配利润，另外还会因为内部借款比例超过税收规定的比例需要进行所得税纳税调整。如果C公司投产后，每年分配给B公司的利润超过B公司支付给A公司借款2400万元相应的利息，则D公司可以受益，反之，D公司则利益受损，居于对市场的乐观估计，D公司未反对以上出资方式。

二、母公司—A公司与二级公司参股股东—D公司换股方式

（一）换股操作方式

本次股权置换按等价交换的原则进行，所置换的股权以评估价值为依据，评估基准日为2005年9月30日。經重庆某会计师事务所评估，截止评估基准日，B公司净资产评估值为3，528.68万元（每股1.17623元），C公司净资产评估值为4，004.58万元（每股1.00145元）。D公司以持有B公司股份1，587.906万元（3，528.68×45%）置换B公司持有的C公司股份1，587.906万元，占C公司总股本的39.65%，由于D公司要达到控制C公司的目的，于2005年10月，按评估价值另外从B公司处购买C公司11.35%的股份，支付价款454.5198万元（4，004.58×11.35%），转让价款由B公司直接收取，B公司作了以下会计处理：

借：银行存款454.5198万元

贷：其他应收款—D公司

454.5198万元

（二）换股后股权关系

2005年12月31日，A公司与D公司完成换股交割后，D公司不再是B公司股东，B公司成为A公司的全资子公司。D公司持有C公司51%股份，成为C公司的控股股东，B公司不再控股C公司，但仍持有C公司9%股份。即换股完成后，B公司、D公司、E公司、F公司和G公司分别持有C公司股份的比例为9%、51%、18%、12%、10%。A公司持有B公司100%股份后，A公司股东会又决定对A公司进行改制，新成立Y集团公司，A公司股东股份划转至Y集团，由Y集团直接控股A公司，A公司将换股取得的B公司45%股权无偿划转至Y集团，由A公司和Y集团分别持有B公司55%、45%的股权。

三、换股完成后，A公司是否可以继续按2400万元借款向B公司收取利息？

（一）问题的发现

以上股权交割完成后，基于B公司未归还A公司2400万元借款，A公司按以前惯例继续向B公司发出支付利息通知书。B公司根据通知要求，按借款总额2400万元支付利息，从2005年10月1日至2016年10月31日累计支付利息152万元。

2006年3月，A公司与D公司完成所有经营权移交工作后，按照A公司与D公司签订的《关于B公司、C公司股权转让协议》相关内容，财务人员做了以下会计处理：

借：其他应收款—D公司

2042.4258万元（454.5198+1，587.906）

贷：长期股权投资—C公司

2040万元（4000×51%）

投资收益—C公司2.4258万元

后面在核对往来账时，发现B公司无法收到D公司应支付的剩余股权转让款1587.906万元，因为D公司已经用持有B公司的45%股份换取C公司39.65%股份，实际上已经支付了购买价款。

那B公司向谁收取股权转让款呢？欠A公司的借款是否还需要继续支付利息呢？

（二）问题的分析

A公司增持B公司45%股份，是用B公司持有C公司的39.65%股份换得的，即B公司减少了1586万元（4000× 39.65%）长期股权投资，A公司增加了长期股权投资。而D公司已经用持有B公司的45%股份换取C公司39.65%股份，D公司所出让的B公司的45%股权（价值1，587.906万元）实际上已由A公司取得，B公司不能持有自己公司的股权。另外，B公司已收到D公司支付的购买C公司11.35%股权价款454.5198万元。B公司应收D公司的剩余股权转让款1587.906万元，实际上已由A公司代为收取，B公司不应再向D公司催收股权转让款，而应向A公司收取。

（三）结论

因为换股原因，B公司应收A公司债权为1587.906万元，而A公司应收B公司债权为2400万元，债权债务相抵后，A公司应收B公司债权降为812.094万元，从2005年10月1日起，A公司应减免B公司1587.906万元借款及相应利息101万元，只按812.094万元借款向B公司收取利息。相关会计处理如下：

B公司会计分录：

借：实收资本—D公司

1350万元（3000×45%）

贷：实收资本—A公司1350万元

借：短期借款—A公司1587.906 万元

贷：其他应收款—D公司

1587.906 万元

借：财务费用-67.52万元

未分配利润—期初未分配利润

-33.48万元

贷：应付利息-101万元

（注：上年应纳所得税为-106万元，故不考虑所得税调整因素）

剩余9%股份转作可供出售金融资产

借：可供出售金融资产—C公司

360.4122（4004.58×9%）

贷：长期股权投资—C公司

360万元

投资收益0.4122万元

A公司将换得B公司45%股权划转给Y集团后

借：实收资本—A公司1350万元

贷：实收资本—Y集团1350万元

A公司会计分录：

借：长期股权投资—B公司

1587.906 万元

贷：委托贷款1587.906 万元

通过以上分析可以看出，借款给子公司，再由子公司用相应借款对外进行长期股权投资，如果该长期股权转让价款由母公司收回（包括换股），则母公司应按收回股权价款冲减应收子公司借款，并相应减收利息。

参考文献：

[1]陶柳青.浅析公司换股并购中现金选择权的法律问题[J].现代国企研究，2017 （2）：178.

[2]柏立团.换股并购如何“避税”[J].董事会，2014 （8）：74-75.

[3]熊俊，程艳，刘高超.不同并购重组模式对上市公司绩效的影响[J].中国商贸，2014 （29）：93-94.