中国企业走出去面临新的合规挑战

中兴通讯案例是中国企业合规管理的里程碑式的事件。虽然事件早已迎来大结局，以中兴解禁落幕，但这段记忆不仅给中兴留下了刻骨铭心的“痛”，也让包括中兴通讯在内的中国企业尤其是众多处于全球化竞争中的企业对合规有了更加直观、深刻的认识。合规是企业的生命线，当企业不再敬畏规则时，也就失去了规则的庇护，更为自己埋下了一颗定时炸弹。

何谓合规？

要想识别、管理合规风险，首先需要清楚“规”是什么。即何谓“合规”？9月6日，在安永主办的企业合规最佳实践方案媒体圆桌会上，美国政府前合规咨询顾问陈永惠通过分享自己约二十年前刚到德国工作的一段经历，让大家对合规有了一个直观的感受。她说：“在德国，工会是不允许员工周末进公司加班的。如果你要去，就必须有工会的书面同意，否则保安会把你拦在办公室外”。这种看似“很奇怪”的规定，其实正是合规的一个缩影，企业尤其是致力于海外发展的企业想要在纷繁复杂的国际贸易形势下可持续发展，就一定要了解当地的法律法规，并且清楚违规的后果。

其实，关于“合规”的精准定义，商务部国际贸易经济合作研究院研究员、北京新世纪跨国公司研究所所长王志乐曾给出了三个层面的含义，第一，遵守法规，即公司总部所在国和经营所在国的法律法规及监管规定；第二，遵守规制，即企业内部规章包括的商业行为准则；第三，遵守规范，即职业操守和道德规范等。简单总结，就是外规、内规和德规。广义上讲，合规指的是企业在经营活动包括全流程各个环节中承担合规的责任，包括社会责任、环境责任和反对商业腐败等。而狭义的，早期谈论的“合规”则更多聚焦在反对各种形式的商业腐败。

复杂的风险环境

随着全球贸易紧张氛围达到近年新高，跨国企业在维持业务增长和管理海外合规风险方面均面临沉重压力。中国企业联合会（CEC）今年5月提出，中国企业在全球各地参与竞争前，应了解到他们需要遵守的海外规则和相关法规。但随着监管方面很多法律法规的不断更新、不断变化，企业面临的合规风险也在不断增加。此外，数字化对企业的颠覆性影响以及不断加强的数据隐私条例使得欺诈、贿赂和腐败风险环境变得前所未有的复杂。2017-2018年，安永對分布在50多个国家的2500多家企业进行了一项合规方面的调研，其中37%的受访者认为遭受网络攻击是企业的最重大的风险，超过三分之一的商界领袖认为欺诈和腐败是企业的最重大风险之一。

此外，美国在全球范围的“长臂执法”行为以及个人信息安全也加剧了企业合规环境的复杂性。2008年查处的德国西门子，由于在全球范围内的行贿导致其向美国司法部和证监会缴纳了8亿美元的罚金，以及著名的2006年的阿尔卡特-朗讯案都是美国“长臂管辖”的典型案例。今年3月，Facebook涉嫌向第三方数据分析公司转移数据影响美国大选而被调查。随着越来越多的国家包括俄罗斯、印度等要求企业把服务器只能放在本国内，跨境数据管理也成为了新的全球挑战，加剧了企业合规风险。

方达律师事务所尹云霞律师长期研究企业合规领域，她向本刊记者表示：当前，企业合规环境远比我们想象的复杂。美国的“长臂执法”案例以及5月份开始实施的史上最严的《欧盟通用数据保护条例》都在时刻提醒我们中国企业在海外开展商务活动时，要充分了解相关法律法规。因为并非只涉及活动所在国，许多想象不到的国家也有相应的管辖权利，这都将给企业带来新的合规风险。

2017年初，美国司法部颁布了关于评估企业合规计划的指引文件。根据安永《2018年全球诈骗调查》结果，只有12%受访者表示十分了解或很了解该指引。表示十分了解或很了解的受访合规部门主管百分比为25%，但受访的企业高级行政人员的百分比例只有10%。同时，方达律师事务所发布的2018年《中国年度合规蓝皮书》也显示，中国企业在2017年至2018年最常因为反贪污、反垄断和反洗黑钱条例受到境外执法影响。可见，当下很多企业不仅对国际最新监管动态了解不够，企业自我风险管理也严重缺乏，存在内部腐败和违规高发现象。

企业如何强化合规？

随着我国改革开放的不断深入和“一带一路”倡议的全面展开，越来越多的中国企业会走向国际舞台，中国企业在迎来机遇的同时也面临着合规风险和挑战。中美贸易摩擦升级、中兴事件、华为被调查等等，都在提醒我们，企业合规关呼企业存亡。加强企业管理势在必行！

为了指引和规范企业合规管理，7月5日，发改委同四部委形成了《企业海外经营合规管理指引》，要求企业应确保对外贸易、境外投资、海外运营以及海外工程建设中全流程、全方位的合法合规、符合境外法律法规和监管要求，避免重大合规风险。当月，国务院国资委也发布了《中央企业合规管理指引（试行）》（征求意见稿），要求中央企业全面加强合规管理，有效防控合规风险，促进企业依法管理、合规经营。

为了避免合规风险，尹云霞和安永大中华区法证及诚信合规服务主管合伙人单蔼然现场多次强调建立起一套适用于自己的合规体系的重要性。尹云霞表示：“这样的体系不只可以对外预防被政府执法的合规风险，对内也可以很好地预防和管理员工舞弊行为”。单蔼然则认为，为了建立有效的合规体系，企业首先需要善于识别合规风险，根据风险导向建立和健全相关合规制度体系。此外，为了使合规管理体系运行有效，企业还需要建立合规的运行机制，例如考核机制、培训机制、举报机制等。

特别值得提出的是，单蔼然还分享了一些应用科技以减少合规风险的案例。她表示，随着商业模式不断变化，合规职能也需要改变以更好地规避、侦查及应对欺诈和腐败的方式。安永2018年法证数据分析调查结果显示，目前，有越来越多的企业正使用先进的分析技术进行持续监控。其中很多企业开始基于大数据分析精准推送反腐败反贿赂的培训给那些要到贿赂风险较高国家出差的员工，实现更加人性化，更有针对性的合规培训。此外，企业还开始充分利用大数据预测能力的优势，更好地找出潜在的报销问题避免欺诈发生，也让管理层能更有效监管。

编辑|胡文娟 wenjuan.hu@wtoguide.net