潍柴动力:创新实践全方位高管履职评价

2019-02-10 10:58:03 董事会 2019年12期

潍柴动力成立于2002年,由潍柴控股集团有限公司作为主发起人、联合境内外投资者创建而成,是中国内燃机行业第一家在H股上市的企业,也是中国第一家由境外回归内地实现A股再上市的公司。公司自设立起就建立了涵盖境内外战略合作伙伴、行业主导客户和高管团队的多地域、多文化的股权结构,实现了公司股权结构的国际化和多元化,為公司的经营发展搭建了一个结构合理、基础牢固的运作指导平台。截至2019年上半年,公司资产总额2323.47亿元,全球拥有员工约8万人。2019年上半年,企业逆行业下滑之势,经营状况稳步提升:上半年实现营业收入约为908.62亿元,同比增长10.45%;实现归母净利润52.87亿元,同比增长20.37%。

潍柴动力董事会现由十五名董事组成,其中包括两名外籍董事,还包括五名独立董事。自公司董事会审议通过《董事会成员多元化政策》以来,董事会成员一直保持着多元化态势,为高效完成公司战略目标及维持可持续发展提供了有力保障。公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的“三会一层”的公司治理结构,董事会下设审核委员会、提名委员会、薪酬委员会和战略发展与投资委员会四个专业委员会。除战略发展与投资委员会外,各专业委员会的主席均由独立董事担任,各专业委员会成员中独立董事均过半数。各专业委员会严格按照工作细则履行职责,对公司的各项经营决策提供了专业意见。

潍柴动力建立了党委议事决策机制,定期召开公司党委会议,决策和参与“三重一大”决策事项。公司党委会议是董事会决策重大问题的前置程序,党委会议研究讨论后得出决议、建议、意见,其对董事会决议起到重大影响,参会人员包括全体党委委员,部分党委委员同时也是董事会成员,充分保证党委会议精神充分传达至董事会。

潍柴动力作为A+H股公司,同时遵守境内外监管法规的要求。结合公司实际情况,公司遵照从严原则制定了各项内控制度及管理流程,包括定期报告管理、信息披露事项审批、内幕信息管理等信息披露相关制度流程;关联交易决策、投资经营决策、募集资金管理、衍生品投资管理、防止控股股东及关联方资金占用等专项制度;以及独立董事工作制度、董监高持股及变动管理、高管及核心人员绩效考核与薪酬激励管理办法等董监高管理制度。其中,为进一步优化公司内部管理流程,提升董事会在信息披露及定期报告工作上的规范化、流程化、制度化,制定下发了《信息披露事项审批管理流程》《定期报告管理流程》,该内部流程的优化均严格按照法律法规、相关监管规则及公司制度要求,履行了上市公司内部审批程序,确保上市公司制度规则符合法律法规要求,上市公司治理水平持续提升。

为使董事会监督职能落到实处,公司组织完成了潍柴动力2018年度高级管理人员董事会履职评价工作的方案设计、实施操作及结果汇总,首创性地以董事会履职情况为核心对高级管理人员进行了全方位的评价,在国内诸多上市公司中率先搭建起了公司高管履职评价机制,迈出了公司治理创新和董事会建设的重要一步。本次方案的设计过程经过多次论证,反复推敲,形成了比较完整、全面的评价维度,制定了详细的打分评价标准;并通过沟通组织部、运营管理部等部门,对评价打分的后期应用进行了讨论,最终确定与高管人员薪酬挂钩。根据相关监管规定及公司董事会薪酬委员会议事规则,此次高管董事会履职评价方案由公司薪酬委员会审议通过,符合法律法规、相关监管规则及公司制度要求。