基金公司内部控制中存在的问题与优化

邓莉

摘要：随着经济的发展，我国开始大力提倡发展机构投资者，证券投资基金作为代表，促进了基金管理公司规模化发展。近年来常有“老鼠仓”事件发生，违规操作现象频发反应了基金公司业绩增长的同时，其内部控制体系出现了漏洞。文章从基金公司特点出发，研究内部控制存在的组织结构不完善、风险评估与反馈预警机制未实现良性循环、内外部信息沟通机制不健全问题，通过分析其原因，提出了优化公司组织结构、完善风险评估机制、优化信息沟通机制方面的改善对策。

关键词：集团企业;内部控制;对策

根据中基协统计，截至2017年年底，基金管理公司及其子公司、证券公司、期货公司、私募基金管理机构资产管理业务总规模约53.6万亿元。大资管时代的带来，为基金行业带来了机遇与挑战，不断拓宽基金公司的运作范围。互联网技术的普及，让基金资产的快速增长成为可能，但同时也由于保密性问题而导致复杂的委托代理关系存在安全隐患，容易产生违规利益输送，如“老鼠仓”事件频发。

一、基金公司特点及其给内部控制带来的困难

（一）基金管理人员专业素养直接关系着基金公司业绩

基金公司的人力资源是公司的主要组成部分，占据较大的支出份额，其价值在于“受人之托，代人理财”，要求公司有一支专业素质高、稳定、道德水平高的基金管理团队，在长期工作经验积累中提高投资管理能力。基金公司要引入高素质人才，需要提供一个有竞争力的薪资体系，避免人才流失。薪酬激励机制与内部控制体系是相辅相成的，近年来随着资本市场的震荡，基金公司按照短期业绩排名的方式，吸引客户购买该基金经理名下的基金，这一做法让业绩压力附加到了每一位基金经理身上，人才流动加快。

（二）经营收入主要来自基金管理人的管理费

2013年，证监会鼓励符合条件者均可申请发行公募基金，增加了市场可购买基金数量，基金管理公司不再具有唯一性。这使得市场基金供应量大幅提升，加剧了基金费率价格战，各公司以降低基金费率来吸引投资者，争取市场份额。与此同时，投资者在面对差异性不大的产品时，更愿意选择低费率基金产品，提高了对基金费率的敏感程度。在大资管时代，未来基金费率下行是必然趋势，这使得加强公司内部控制变的更加重要。

二、基金公司内部控制存在的问题

我国基金行业发展迅速，但在理论和实践上的研究仍然落后于国外发达国家，基金公司在组织结构、风险意识、内外部信息沟通机制等方面还有待提高。

（一）组织结构不完善，相互制约性不强

1. 基金托管人与基金管理人关联密切

基金管理人对所募集的资金交由基金托管人管理和运用，这一交付过程存在经济联系。而基金托管人为维护自身利益而减少对不符合规定行为的披露，对基金管理人的监督减弱，未能全面执行资金监督职责，基金投资人处于被动局面。据规定，互相持股的公司人员不能互相充当基金管理人与基金托管人。基金经理人的违规输送利益行为属于个人私下行为，具有一定隐蔽性，基金托管人的監督又局限于表面，很难有效监督。

2. 基金经理的管理制度不完善

基金管理人员的投资能力和职业道德，影响了基金持有者获取的利益，影响投资业绩。基金投资者重视的是基金中长期的收益情况，基金经理人的薪酬来源于基金当期业绩表现和排名，重视的是资金规模，两者利益存在冲突。

（二）风险评估与反馈预警机制未实现良性循环

很多基金的风险管理部门没有保持独立性，受到权力因素的控制或左右，风险管理人员很容易在外在因素干扰下发生改变。我国大部分基金管理公司对短期收益过分注重，风险管理人员处于弱势地位，难以独立执行风险管理的职责，从而使得基金公司产生了普遍存在的重合规、轻投资风险的现象，随着基金规模扩大，基金公司必然会进一步陷入利率风险、市场风险、流动性风险、信用风险中。

（三）内外部信息沟通机制不健全

1. 信息披露不全面

基金产品对所披露的信息有隐瞒、不详细，存在故意混淆、避重就轻等情况，极力吹捧业绩表现好的基金，而一语带过业绩差的基金。信息披露中没有规定必须披露基金管理者是否有关联方利益输送行为、是否有“老鼠仓”行为、监督部门和内控部门是否发挥监督职责等，为此，基金公司避免关键信息的披露，而对其他非重点内容进行复杂繁琐描述，信息披露重点不突出。

2. 信息披露不及时

根据有关规定，基金管理人应当定时披露基金的季报、半年报、年报。在编制基金报告期间，投资基金仓位和净值的变化往往不会出现在公告里，法律并不强制要求公告该时期内的基金仓位和净值的变化。这也导致了所披露的信息具有明显的滞后性，影响基金投资者做出准确判断。

三、基金公司内部控制问题的原因分析

（一）组织结构原因分析

1. 基金管理公司为关联方输送利益

银行、券商等金融机构是基金管理公司的股东之一，双方的基金业务往来是常见现象。大规模的基金管理公司，通过募集也就产生了大量的交易量、交易费用。为此，基金公司会向股东购买交易席位，以提升银行、券商等机构的业务。金融机构则会降低交易费用，提供额外的投资研究服务、培训服务等来交换这一交易席位。但是由于股东券商的股票在收益上可能不是最好的投资选择，如收益低、收益不稳定等，基金管理公司则将这一风险转移给基金持有人。

2. 基金经理的管理制度分析

基金公司旗下同时管理多个基金产品，一个基金经理人可能同时管理多个基金产品。基金管理公司为吸引客户，往往会打造明显基金产品，这一类型基金受市场系统风险影响，很难以正常的投资管理渠道来实现，更多的是借助整体运作方式。如在股票建仓中，分配多只基金产品共同完成这只股票建仓，以明星产品带头买进，再跟进其他基金，以此降低明星基金的成本，并由明星基金带头出仓，提高基金当期业绩表现和排名，从而提高基金经理人的收益，损害部分资金投资人的利益，其本质原因跟基金公司、基金经理人的薪酬结构挂钩。

（二）风险评估管理原因分析

1. 缺乏风险管理理念。“事前、事中、事后”三个阶段的风险管理运行，才能更好的识别和控制风险。我国基金公司普遍对风险的认识不足，追求短期高业绩，对风险的重视程度不同，也影响着员工对风险的认识，没有形成全行业的风险管理理念。

2. 风险管理体系不健全。为把控风险，往往会设置风险管理部门，但在实际运行中，由于对风险管理责任的划分不清晰，也未形成管理科学的风险管理组织机构，对于风险监管和执行部门未区分，导致风险管理流于表面。

（三）信息沟通机制不健全原因分析

由于普通的基金投资者不熟悉基金投资的性质、特点和策略，产生了信息不对称性，不清楚基金合同中业绩比较基准的作用，只能通过比较市场上的类似基金收益，再选择排名靠前的基金产品或经理人。这种信息不对称性，往往容易损害基金持有者的利益。这主要是公司没有设立一个开放和畅通的信息反馈渠道，很多信息不能实现高效、及时对接，以书面、口头形式单向传递信息，造成每一节点的信息滞留，影响信息的及时性，且由于不同节点对信息的处理而导致信息的失真。

四、改善多元化集团企业内部控制的对策

（一）优化公司组织结构

1. 提高内部控制意识

基金公司由于自身规模、经营范围等特点，管理层基本上决定了内部控制环境，对内部控制的意识也会直接作用在企业员工身上。因此，基金公司管理層的内部控制意识影响着内部控制的执行力度，只有管理层的内部控制意识，才能促使全体员工认识到内部控制制度，并建立完善的内部控制制度，从而营造良好的内部环境。

2. 制定完善的企业组织结构

公司制定完善的企业组织结构，首先根据国家法律法规的相关规定，同时联系自身基金公司实际情况，完善法人治理结构，以实现有效运行企业内部控制;其次，科学划分管理层的权责利，特别是董事会、经理层和监事会的权利主体，杜绝部门责任不清;最后，建立完善的权利制衡机制，使公司各个权力主体之间相互制衡。因此，构建适度集权的组织架构，有效结合集权管理和分权管理，奠定内部会计控制的良好环境。

（二）完善风险评估机制

1. 引入风险管理工具，提高风险管理能力

运用适当的风险管理工具，可以有效识别风险、评估风险、预警风险。现阶段市场上有许多风险管理工具，但由于基金公司所处环境不同、经营业务不同、面临风险也不同，在引入风险管理工具时，应该根据自身实际情况，引入适当的风险管理工具，提高风险管理能力。

2. 建立风险管理长效机制

首先，组织结构的改善，有助于形成更全面的职员权利制衡机制，让决策更加科学化、合理化，严格控制决策风险。其次，建立企业激励约束机制，结合责任人的绩效考核和企业风险管理，让负责人进行有效风险管理，同时追究重大的风险管理失误责任，促使企业风险管理朝正确方向发展。

（三）建立信息沟通平台，优化信息沟通机制

信息沟通是贯穿内部控制体系的重要纽带，公司在已有的业务信息平台基础上，进一步完善化发展，为员工提供信息沟通渠道，为管理层提供准确、清晰、及时的数据报告，实现管理信息化。基于现有会议制度，建立双向沟通机制，为员工提供信息反馈渠道，如座谈会。此外，还需要加强不同部门间的沟通交流，促进信息的平行化流通。在内外部信息化发展上，公司进一步扩大对行业协会、中介机构、监管部门、同行企业、网络媒体等渠道的应用，注重对信息的筛选、整合。

五、结论

本文通过对基金公司内部控制管理展开分析，从组织结构、风险管理、信息沟通出发，致力于改善现有的内部控制现状，促进基金公司发展。企业内部控制能够提高企业内部监督、财务信息质量和管理效率，是企业治理水平的重要体现。一家企业要持续稳定发展，必须做好内部会计控制管理工作。

参考文献：

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[2]张小峰.基于风险管理的私募股权基金内部控制研究[J].中国市场，2017（10）.

[3]刘英.企业内部控制理论在社保基金管理中的应用[J].商品与质量，2017（11）.

（作者单位：上海长江财富资产管理有限公司）