对中国企业对俄投资腐败风险防控的建议与措施

陈寅珊

摘 要：在境外投资项目的实施中，俄罗斯的腐败问题成为项目推进的关键性瓶颈，造成外国投资者投资信心的降低与投资成本的增加，并形成法律上的风险点与“瑕疵”，影响企业的后续经营。近年来，俄罗斯政府也实施了诸多反腐措施，力求以此改变俄罗斯的营商环境，以达到吸引外资、提振国内经济的目的。

论文拟结合本人所学专业、自身与工作团队参与对俄投资的亲身经历、经验教训与所思所感，运用有关事例，研究提出防范腐败风险的具体措施与制度，力求对我国企业“走出去”、参与“一带一路”投资提供借鉴。

关键词：腐败 俄罗斯 对俄投资

由于俄罗斯仍处于转轨时期，利益团体斗争激烈，商业环境尚不成熟，政策法规还在不断调整和完善中，蕴含了大量的腐败风险。不仅如此，中国投资者想要有效地与俄罗斯企业开展经贸合作，需要通盘考虑企业、主管部门、非主管部门、参议机构、审批机制以及媒体牵制等多方面因素，这使得腐败风险具有不确定性、隐蔽性和不可控性。积极探索加强俄罗斯投资项目的腐败风险防范工作。

（一）充分借助政府间合作机制

抓住中俄间政府高层加强合作的契机，积极协调两国政府有关部门关系，充分利用两国首脑会晤机制（如中俄能源合作委员会等各委员会机制、“一带一路”合作建设机制、上海合作组织、中俄边地贸工作小组会议与协调委员会）等双边合作机制，以获得政治上的保障，合法合规地协调解决双方合作中的各种难点问题，避免与俄罗斯有关部門私下交涉。

案例 投资项目获得两国政府高层支持

我国内某资源公司将其煤炭项目在列入《中俄能源合作委员会会议纪要》与《中俄煤炭领域合作路线图》，在项目前期就得到中俄两国政府高层及主管部门的高度重视与大力支持。该项目落地后，又列入两国能源合作领域重要项目，并于2014年正式列入国家“一带一路”能源重点项目，具有重大示范意义。

（二）认真筛选俄罗斯合作伙伴

在俄罗斯开展投资活动，建议首选对联邦政府部门有影响力的规范经营的国有企业，或在行业内具有一定知名度、具有良好经营业绩、与政府部门具有良好关系且具有良好合作声誉的私营企业，双方共担风险，发挥所长，共营商机、共谋发展。避免与不正规的小公司合作，于政府关系协调不利，造成腐败隐患。

（三）切实做好交易前尽职调查

选择专业能力与信用资质均有保障的律师事务所、财务咨询公司、矿业咨询公司等中介机构，从法律、财务与技术三个方面做好项目尽职调查，如实报告相关风险点，尽可能确保在获取较为全面的信息后做出投资决策，避免留下瑕疵，授人以柄，被俄罗斯相关利益方利用。法律方面，要调查清楚俄罗斯企业的征信与法律诉讼情况，如主要领导或关键岗位是否在政府部门任职、企业是否列入政府黑名单、是否涉及行贿受贿、是否有债务纠纷、是否申请破产等可能对交易造成重大不利影响的因素，核实中国投资者的法律准入风险与全程交易风险；经济方面，要核实清楚资产与企业经营能力，确保俄罗斯股东具有按股比初始投资与后续增资的经济实力，以保证未来双方平等合作，风险共担。

（四）健全制度设置“防火墙”

鉴于俄罗斯提出收取佣金、好处费或在企业中拿干股等情况具有一定普遍性，也是投资新兴市场、“一带一路”沿线等国家所面临的共性问题，如不正视该问题，会制约中国企业特别是国有企业参与国际竞争，极大地影响其“走出去”的积极性与最终效果。建议在政府层面和企业层面分别理顺管理机制，提高政策制度的针对性和适用性，为海外投资设置“防火墙”，多管齐下隔离腐败风险。

一是从政府层面，尽快就“国有企业应如何有效结合当地通行的商业规则开展对外投资”这一问题制定相关的可行性规范，探索合法操作的可能性，比如借力于中介机构等。同时进一步完善企业对外投资的监管体系与具体制度，针对企业境外重大经营活动，如股权变动、投融资等予以常态化的监督。同时要进一步强化审计工作的提质增效，将工作面覆盖至海外。对于国有企业“走出去”，应当探索更为合理的绩效考核与追责机制，确保国有资产在境外的安全运营和保值增值。

二是从企业层面，要完善企业对外投资决策机制，避免国内国外“一刀切”、“一把抓”，抓紧制定海外投资经营行为规范，合理落实企业经营管控责任，进一步完善境外法人治理结构和对外投资经营模式。例如，一些央企在对履行社会责任的管理上，无论国内国外项目，都要求与企业盈利情况挂钩，导致在“走出去”初期积累尚浅的公司无法获得内部审批，不能满足俄罗斯对外国投资者履行社会责任的要求，还需有关企业管理部门根据“走出去”的实际情况，因地制宜细化管理制度。

（五）合理合法合规做好企业社会责任

中国投资者的对俄投资应始终强调坚持企业的商业利益与当地社会发展的“双赢”，也只有通过这种模式，双方合作才具有可持续性。中资企业应努力融入当地社会，打造企业的良好形象和品牌。面对当地政府可能提出的、要求支援当地社会建设的要求，中资企业可承认企业履行社会责任的重要性与必要性，但要确保合理、合法、合规。建议由俄方合作伙伴负责与当地政府协调沟通，在合理、合法、合规的前提下，积极探索与当地政府的政企合作模式，在按照规定履行双方股东内部审批流程之后，与当地政府以签订政企间合作协议等“公对公”的方式履行企业社会责任，同时明确政府对企业正常经营所应给予的支持与帮助，并且需核实清楚全程交易细节，保证不越规矩、不留后患。

（六）推动本土化经营，优化治理结构

鉴于外国企业在俄用工受到严格限制，比如合资公司外方人员不得超过20%，且行政手续相当繁杂（特别是与运营矿权许可证等有关的能源、矿产相关行业），因此建议中资企业按照国际上通用的行业规则，采取本土化的经营模式，派驻少量具有国际化视野与国际化运营管理能力的高级人才，善用当地团队，充分发挥其对俄罗斯行政、法律、技术等方面的专业知识和熟悉当地情况的优势。这样既符合降本增效的原则，保障当地就业，也能最大限度地规避行政、法律与安全等方面的风险。

案例 某合资公司的治理结构

某中俄合资公司（各50%股权）的法人治理中，俄方任总经理、中方任董事长和财务总监，中俄管理层互相监督。在俄方总经理之上设置中俄联合执行委员会、董事会、股东会，对管理层进行监督。涉及关联交易、审计单位选择等事项由股东会确定。

由于在俄注册的企业中，总经理为法人代表，有权代表公司从事经营活动，因此为防止滥用权力，对总经理的财务授权限制为10万美元，任何合同都需要中俄代表双签。当发现俄方准备通过故意增加成本获益时，派总部人员代表股东支援现场人员，用事实及时挫败俄方的腐败苗头。

在合资公司之外，借助在莫斯科代表处等机构了解俄罗斯法律、财务、技术、政策等关键信息，以全面客观地把握业务方向，将腐败消灭在萌芽状态。

（七）不断加强对涉外人员的教育

加强对涉外人员的培训，建立健全学习、教育制度，开展警示教育，强调正面引导，督促其规范日常行为，确保廉洁从业，禁止涉外人员支付或收取任何形式的贿赂和回扣，并做好外事礼品的审批与保管记录，从源头上预防腐败，实现防控廉洁风险的“自主保安”。就海外项目的特点而言，应保持定期与相关人员谈话的工作机制，以便及时发现谈话人的不良思想动向，并在工作中注重培养涉外人员抗击风险、抵御诱惑的能力。健全岗位监督机制和关键岗位人员定期轮换机制，对销售、财务、物资采购等重点领域关键环节的高风险岗位实行“任期制、轮换制、审计制”，防范岗位廉洁风险。畅通涉外人员的职业发展通道，营造“没有必要贪图蝇头小利”的职业发展环境，使其主动拒腐。