华谊兄弟高溢价并购银汉科技

(青岛大学 山东 青岛 266000)

一、案例背景

(一)并购的基本概念

企业并购指的是在市场经济条件下，两个或者两个以上的企业通过签订一系列市场条约的方式重新组成一个整体的行为。

(二)公司并购的流程

由于并购的复杂性和可能存在失败的风险，公司在执行并购行动前须进行审慎的调查研究，充分的评估论证和精心策划设计。一般过程主要分为以下五个阶段：

(1)前期准备；(2)方案设计；(3)谈判签约；(4)申报审核；(5)并购完成

(三)并购双方简介

1.华谊兄弟简介

公司于2009年10月30日在深圳证券交易所创业板挂牌上市，成为国内首家以IPO方式登陆国内A股市场的全内容制作上市传媒公司。自公司成立来，华谊兄弟始终保持着良好的发展态势。

2.银汉科技简介

2001年11月15日，广州银汉科技由刘勇、何冬梅、张本胜以现金方式出资设立，公司主要从事移动网络游戏的策划、研发与运营。银汉科技推陈出新，先后推出了多款口碑极好，深受玩家好评的游戏产品。

二、并购动因

(一)被并购公司的表现

1.成长性

2013年与2012年相比，总资产增长率有了惊人的增长，从68.40%达到了342.41%，由此可见，银汉科技具有十分强劲的成长性。且2012年和2013年银汉科技的主营业务收入增长率都超过了100%，2013年其主营业务收入增长率还达到了122.47%。

2.标的公司发展前景

银汉科技作为及研究和开发为一体的移动互联网公司，从成立起就抢占了不少市场份额，获得了相当可观的收益，也因此引起了华谊兄弟的关注，为之后的并购埋下了伏笔。

三、并购历程

(一)方案概述

1.发行股份及支付现金购买资产

协议提到华谊兄弟以发行股份和支付现金的方式收购摩奇创意、刘长菊、腾讯公司合计占有的广州银汉科技有限公司50.88%的股权。银汉科技未被并购前，刘长菊手中有银汉科技36.13%的股权，摩奇创意占有银汉科技12.75%的股权，腾讯公司占据银汉科技15%的股权。

2.发行股份募集配套资金

华谊兄弟通过询价方式向符合条件的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额的25%，即22,387.20万元。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价(29.43元/股)的90%，即26.49元/股，最终发行价格将通过询价方式确定。

3.本次交易不构成关联交易，亦不导致实际控制人变更根据深交所上市规则，本次交易的交易对方与华谊兄弟不构成关联关系，本次交易不构成关联交易。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不发生变更，本次交易不构成借壳上市。

(二)并购溢价与业绩承诺

1.并购溢价以及计提高额商誉

《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中提到，本次交易中，华谊兄弟在2013年7月以6.72亿人民币收购股东权益价值仅为4247万元的银汉科技50.88%的股权，而且与合并日当日出具的合并财务报表中计提了5.36亿人民币的超高额商誉。

2.高溢价并购产生的原因

(1)财务报表对企业价值反映的局限性

一所公司价值的体现不仅呈现在固定资产、货币资金等具有实物形态的资产，还呈现在科研潜能、科学技术、员工潜质、品牌形象等等关键的不具备实物形态的资产。

(2)评估方法的选择及评估结果

对于银汉科技全部股东权益价值的评估在评估基准日期2013年6月30日施行，选取资产基础评估法进行全部股东权益价值的评估，结果为:8,379.66万人民币。

3.业绩承诺

银汉科技售股股东承诺银汉科技2013年、2014年和2015年将分别实现净利润(扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润)11,000万元、14,300万元和18,590万元，由于本次交易于2013年12月31日之后完成，业绩承诺期随之顺延。业绩承诺期顺延之后，银汉2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于18,565.11万元。

4.后续减值测试

为了应对本次交易中标的资产估值较高、交易对价超出净资产较多的风险，公司决定，在业绩承诺期届满后至华谊兄弟该年年度财务报告披露前，公司与银汉售股股东共同委托负责华谊兄弟年度审计工作的会计师事务所对银汉50.88%股权进行减值测试，并就上述股权减值金额出具专项审核意见。

四、并购后的绩效分析

(一)市场反应

华谊兄弟于2013年6月24日复牌，股票开盘一字涨停，报31.41元/股。2013年6月4日是停牌前的最后一个交易日，那天华谊兄弟以28.55元/股的价格收盘。

(二)财务状况

华谊兄弟通过纵向并购将版图延伸至新兴的移动互联游戏行业，打通了由影视到游戏的价值链，提高影视制造的附加值，为公司创造更多的收益。与此同时，华谊兄弟在为银汉科技进行品牌推广时，不止在《奔跑吧兄弟》等综艺项目中的大肆植入并尽力的宣传，公司下属艺人Angelababy、杜淳、冯绍峰等纷纷为银汉出品的新游戏代言宣传，这无疑为双方都节约了相当大的宣传成本，提高了公司利润。

从瑞华会计师事务所(特殊普通合伙人)出具的2014年、2015年、2016年《专项审核报告》和《年度审计报告》中可以看出，2014年银汉科技扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为23，502.44万元，完成率为253.32%。银汉售股股东关于银汉科技2014年度业绩承诺已经完成，对上市公司不需要进行业绩补偿。