良性的股权架构设计为家族财富护航

青蓝工作室

在刚刚过去的2018年，阿里巴巴公布了传承计划，一个相随的问题——家族企业传承困局何去何从引发思考。与个人理财不同的是，家族企业不仅要管理财富，还要实现财富的一代代传承，而这一目标的实现与整个家族企业的经营密不可分。

管理财富首先需要一个有效的分配机制，每个商业模式都是竞争与共赢相互协调的结果。而家族企业的股权之争与内耗往往限制企业发展，错过了晋级国内一线企业的机会。今天，笔者以两个案例来说明不同分配机制下的家族企业管理财富问题。

“真功夫”——股权架构设计经典反面教材

昔日著名餐饮品牌“真功夫”的案例，至今是家族企业治理研究中的反面典型。

真功夫的前身是潘宇海在东莞开的一家甜品店，而后姐姐、姐夫蔡达标夫妇加入，把甜品店改为快餐店，其股份分别是潘宇海占50%，蔡达标夫妇各占25%，潘宇海占主导地位。初期，企业经营以小舅子为主，潘宇海掌握着企业完全的主导权。

1997年，真功夫借助其“电脑程控蒸汽设备”，攻克了中式快餐业的“速度”和“标准化”两大难题，企业走上了快速发展的道路。在这个阶段，负责店面扩张的蔡达标对企业的贡献越来越大。

2006年，蔡达标、潘敏峰夫妇离婚，潘敏峰所持有的25%股权归蔡达标所有。真功夫的股权为蔡达标、潘宇海各占50%。

2003年，企业的主导权从潘宇海的手中转到了蔡达标手中。

2007年10月，今日资本和联动投资两家PE投资的进入，使得蔡达标开始着手“去家族化”改革，导致潘宇海被逐步边缘化，两大股东之间矛盾激化。

2009年7月23日，潘宇海将真功夫告上法庭，要求履行公司股东知情权，并请求法院查封该公司2007年7月至2008年12月的财务报告、财务账册以及会计凭证。

最后这场轰轰烈烈的争权事件以蔡达标被判处有期徒刑14年落下了帷幕。

回顾真功夫家族企业纠纷，有人说这一切的导火索都应当追溯到蔡达标与潘敏峰的离婚。但深入研究能发现真功夫的问题不在于家族企业，而在于股权结构，家族矛盾只是进一步加剧了股权结构不理想所导致的矛盾。

世界上最差的股权结构是股权比例对等。因为不同的股东对项目的贡献必然是不一样的，而股权比例对等，即意味着股东贡献与股权比例不对等，这种不对等到了一定程度，必然难以实现公平原则，从而造成股东矛盾。

此外，对等的股权结构中没有核心股东，在创业初期资本较少时还能以感情维系，等到项目或企业进入成熟期，因为利益分配不均，必然会发生没有人带头决策，股东之间相互扯皮推诿的问题，激化股东之间的矛盾。

所以，对等的股权结构，出问题是早晚的事，不出问题才是不正常的。真功夫股东之间不信任合作，并最后导致激烈冲突，应该是意料之中的事。真功夫正是因为股权架构设计不合理，导致被投资人先后放弃，家族内斗加上当时餐饮企业IPO暂缓，真功夫离其上市之梦越来越远，可谓令人唏嘘。

“海底捞”——合伙人权益分配典型正面教材

海底捞相信大家都不会陌生，你可能有过在海底捞门口排着队、喝着茶、美着甲的经历。海底捞经过20年艰苦创业，从一个不知名的小火锅店发展成为今天拥有近2万名员工、117家直营店的大型企业。

在创业之初，海底捞的合伙人是4个年轻人，他们在四川简阳开了第一家海底捞火锅店，当时店内只有4张桌子。张勇没出一分钱，以技术入股，其他3个人凑了8000元钱，4个人各占25%的股份。后来，这4个年青人结成了两对夫妻，两家人各占50%股份，形成了上文所说的“最差的股权结构”，那他们是如何处理这个问题的呢？

随着企业的发展，没出一分钱的张勇认为另外3个股东跟不上企业的发展，提出建议先后让他们离开企业，只做股东。

首先是让自己的太太离开企业，2004年让施永宏的太太也离开企业。

2007年，在海底捞步入快速发展的时候，张勇让无论从股权投入还是时间和精力的付出上都平分秋色、20多年的朋友施永宏也离开企业。

在让施永宏离开的同时，张勇也以原始出资额的价格，从施永宏夫妇的手中购买了18%的股权，张勇夫妇成了海底捞68%的绝对控股股东。

令人惊讶的是，对于这种以原始出资额购买股份的方式，居然没有发生大家想象中的 “撕逼”混战，而是“平平淡淡”地解决了！施永宏说：“不同意能怎么办，一直是他（张勇）说了算……后來我想通了，股份虽然少了，赚钱却多了，同时也清闲了。还有他是大股东，对公司就会更操心，公司会发展得更好。”

究其原因不难发现，这其中有两点十分重要：一是海底捞当时的状况是张勇为主导，施永宏为辅助，形成了以张勇为核心股东的事实；二是施永宏的大度豁达，与张勇在性格上形成了较好的互补关系，他有在公司利益面前，愿意牺牲小我的利益，成全大我的奉献思想。

正是这两个关键因素，才使得海底捞在很多餐饮人都栽跟头的股权问题上，从容地迈过。

“未雨绸缪”——为家族企业良性发展保驾护航

那么，家族企业到底该如何通过股权架构设计进行良性发展？

首先，任何“感情”都不能成为合伙的前提条件。

创业团队在初期都会基于感情，你30%、我70%，或者是我60%、你 40%，但实际上这种架构在后期就会出现大量问题。在创业的不同阶段，不同人的贡献是有变化的，需要综合考量，不同时间、不同项目股东所能展现出来的能力大不相同。前期基于感情五五分或者四六分，等团队成熟想把其到手的肉再重新分配，基本上就非常难了。

另外，合理的股权架构是预留股权。

在设计股权架构时，我们得预留一部分股权，预留股权就是激励措施，设置一个股权池，既可以留给新人也可以用来激励老人。公司的发展离不开人才，股权是吸引人才加入的重要手段。创始人最初分配股权时就应该预留一部分股份，放入股权池用于持续吸引人才和进行员工激励。原始创业股东按照商定的比例分配剩下的股份，股权池的股份可以由创始人代持。

其次，要有一个团队灵魂人物。

灵魂人物就像神圣不可侵犯的领域，束之高阁。比如马云在阿里巴巴的形象，这个灵魂人物就是核心股东，在企业股权设置中，这个核心人物一定要拿比较大的股权，比如说按6：3：1、7：2：1这样明显的股权梯次，才能形成贡献度的考量以及掌握控制权、话语权，防止团队后期股东之间争执，导致执行难。

企业的股权架构设计，核心是老大的股权设计。老大不清晰，企业股权没法分配。创业企业，要么一开始就有清晰明确的老大，要么磨合出一个老大。很多公司的股权战争，比如真功夫就是核心人物老大不明确。创业团队的决策机制，可以民主协商，但意见分歧时必须集中决策，一锤定音。

另外，设置主动退出机制。主动退出机制是指通过某种方式获得公司股份的经理人或其他员工参与行权，在成为公司真正股东之后，自己主动卖出股份，获得收益的一种制度安排。

不少企业老板总想着不设计退出的条款，是为了避免万一激励对象想卖股份，自己还得花不少钱去买，也就是说，让激励对象进来，压根就没想着让他们出去。这是一种目光短浅的思想！

一方面，在公司章程或合同当中约定主动退出机制，激励对象才会更有保障，才会产生认同感，进而激发工作动力；另一方面，有相关退出条款，让激励对象在股权激励过程中获得实实在在的收益，在后期给新人做股权激励，更能达到激励效果，因为前面已有标杆；再者，设计退出机制也是对公司未来发展信心的一种传递，因为公司有巨大的发展空间，激励对象也不会轻易退出，即使退出，也可以转做激励别的员工。

与此同时，对于股东婚恋关系要有预警机制，可设置配偶主动退出机制。

全职直接参与公司运营管理的核心团队，是创业合伙人。容易被忽视的是，创业合伙人的配偶，其实是背后最大的隐形创业合伙人。

中国的离婚率近年有上升趋势，而创业者群体的离婚率可能高于平均水平。根据中国法律，婚姻期间的财产属于夫妻共同财产，除非夫妻间另有约定。

创业者离婚的直接结果是，公司实际控制人发生变更。土豆创始人王微因为配偶股权纠纷，影响了土豆的最佳上市时机，为此付出了巨大的成本。为了既保障公司股权与团队的稳定性，又兼顾配偶合理的经济利益，稳固创业者后方的和谐家庭关系，一方面，约定股权为创业者个人财产；另一方面，创业者同意与配偶分享股权变现利益，做到钱权分离。

那么说完了家族企业财富管理问题，更重要的家族企业传承问题应该怎么解决？

家族企业在发展中普遍面临一个问题：家族大中企业中的“富二代”明确表示不愿意接班，也就是不愿意担任未来的企业接班人；或者富二代愿意接班但是家族其他股东不同意。家族财富传承涉及方方面面，要实现家族财富安全、健康传承，必须运用法律工具，目前，市场上较为普遍的财富传承工具包括遗嘱、保险以及直接赠予等，这些方式与家族信托相比都有自己的优劣势。

遗嘱，主要是传承的资产类别比较多样化，高净值客户手里的股权、房产、古董字画等通过遗嘱来传承是比较简单的。遗嘱传承有个非常大的问题就是它只能实现一次性传承，客户百年之后只能传给在世的人。如果客户手里的资产庞大且子女众多，其实并不清楚手里的哪一块资产给到哪个人是合适的。

保险，很多客户愿意去购买大额保单来实现传承，那么保險传承最好的地方是它能够确定在被保人死亡之后能够理赔的金额，比如购买保额为2000万元的终身寿险，保险的受益人可以在被保人百年之后明确拿到这2000万元，实际上倒推过来就是保险公司给投保人做了一个年化百分之几的收益承诺。其缺点包括以下方面：其一，真正能够实现传承的保险种类是非常少的，我们所理解的只有一些人身保险可以，包括万能险、企业年金之类的保险存在部分瑕疵；其二，流动性也是一个问题，不能定制，客户也不可能将所有资产投向保险；其三，保险本身也是一次性传承，只能传承给已经出生的人，没有办法惠及第三代。

家族信托，从产品设计的灵活性上看，家族信托计划是这3种传承方式中最为灵活的产品，这种灵活性体现在多个方面。第一，受益人安排。信托可以指定的受益人范围非常广泛，只要是自然人，甚至是未出生的人都可以作为受益人，一旦子孙出生之后，他就可以凭借有效的身份证明来获取信托利益。第二，收益分配。信托计划的本金以及收益分配可以灵活地制订。

通过上述的讲解，我们可以清楚地知道家族企业如何实现财富的管理和传承。简单来说第一利用股权设计，第二运用法律工具，只有将二者完美的结合才能让家族企业走出困境。