双重股权制度的价值探讨

伍林虹

摘 要：双重股权制度是公司治理制度在社会经济发展和多元创新迅猛增长的时代背景下历经变革的外在表现。双重股权制度打破了原有的同股同权结构中“一股一权”制度僵局约束，在公司的股权结构中实行“同种类股权同权，不同种股权不同权”，其实质是对同股同权原则的发展。辩证看待双重股权制度，阐释双重股权结构的制度价值，对于实现我国双重股权结构本土化具有促进作用。

关键词：双重股权;同股同权;合伙人制度

双重股权制度，又称“AB股”，是指上市公司发行AB两种不同的股权，其中A股称为普通股，可自由流通转让，享有一般投票权;B股为特殊股，一般不可自由流通，B股的投票权可为A股的多倍。其作用在于打破同股同权的桎梏，而使得少数占股的管理层实现对公司控制权的长期掌控，是现代公司治理中股权配置的创新。

一、双重股权结构之否定

双重股权制度是一把“双刃剑”，一边是实现其本土化的呼声日益增长，一边呼吁对其保持克制或大肆批评的也大有人在。否定双重股权制度主要有以下几种观点：

（一）违背同股同权的公司治理原则

同股同权原则亦被称作一股一权原则，基本内涵为股东依照其持有的股份享有相应比例的股权。同股同权原则被视作是股东民主、平等原则的具体体现，具有重要的地位。上市公司的双重股权结构是对同股同权原则的颠覆，打破了这种原有的同股同权的平衡和权威，这便有了部分保守派对于双重股权制度的抵制，认为其是非主流的过家家。

（二）削弱中小投资人的利益话语权

双重股权结构最直接的作用就是明显扩张了少数管理层的权利，而进一步相对削弱了中小投资者的股东权利。在双重股权制度中，持有B股的是少数管理层，而大量的持有A股的中小投资人股份少，股权影响力弱。这种不平衡的权利配置下，又缺乏相应的管理者权利约束机制。这便不能排除管理层在经营公司中出现为谋求一己私利或少数人利益而滥用权利，对中小投资者的利益肆意侵害的行为，无疑是加大了对中小投资者的利益侵害的风险。

（三）存在滋生权利滥用的制度风险

双重股权制度，在保障管理层对公司的管理控权的同时，使得这种管理控权优势天然永续的和管理层股权绑定在一起。缺乏相应的监督和制衡，更容易滋生少数管理层的权利腐败，造成控制股东利用不正当关联交易侵吞公司资产、内幕交易、虚假信息披露、操纵股价等权利滥用的行为。在公司经营信息高度不对称的情况下，会对公司的有序治理和长期稳定发展造成较大隐患。

二、双重股权结构的否定之否定

双重股权的发展是社会经济发展的历史选择，尽管存在两面性，但以上关于双重股权制度的否定之理由并不能否定双重股权制度价值。

（一）双重股权制度不是对同股同权的违背而是发展

上世界80年代伴随公司收购热潮，遵循同股同权制度下的许多公司在应对恶意收购的资本冲击时显得不堪一击。同股同权制度带来的公司控权随资本流动波动性较大等问题，威胁公司长久运行。随着社会发展，公司股权配置模式也随之调整，同股同权由“一股一权”扩充为：同种股同种权，或者“不同股则不同权”。股权差别化配置，公平让步于效率，股东会舍弃对公平的诉求而选择采用效率优先的制度，从而有利于公司发展。

（二）双重股权结构权力滥用的风险可以有效规制

不利于中小投资人的利益保护和危害公司的有序治理，都是双重股权制度存在权利滥用的主要道德风险。这种道德风险并非是双重股权独有的，而是公司经营管理中自始存在的。存在风险不代表不可规避，如建立严格信息披露制度，是可以加大对管理行为很公司信息的监督，加大公司经营信息公开度和透明度，就能有效事先避免管理者股东权利滥用。

三、双重股权结构之肯定

双重股权制度尤其诞生的现实基础和理论发展的需要，通过对双重股权结构的正面分析，以期为双重股权制度未来本土化实现提供价值支撑。

（一）有利于维护公司的长期稳定经营

同股同权制度是一定历史时期，在公司治理中股东重公平的结果。同股同权股权配置模式具有先天的缺陷，即公司运行难以抵御短期资本波动带来的风险，比如恶意收购等。而公司的發展需要资本注入，一边是融资需要，风险不可避免，一边是同股同权制度限制，先天无法抵制风险，这使得公司稳定长久经营面临挑战。双重股权制度通过对股权配置结构的挑战，便可以弥补掉同股同权制度下这一矛盾，既保障公司融资的需求，又稳定管理者的控权优势，促进公司的稳定可持续的发展。

（二）有助于增强资本市场竞争力

资本市场全球化背景下，同股同权的制度不能满足股东的诉求出现分化的趋势，如阿里巴巴等互联网公司，这类公司的创始人往往对公司经营决策影响重大，对公司控制权有更高诉求，而我国目前的资本市场都因严守同股同权原则而无法回应允许这类实行双重股权的公司上市。阿里巴巴赴美上市成功，“至此我国排名前列的互联网公司，腾讯、阿里巴巴、京东、百度、搜狐等等近乎全部登陆海外资本市场。”可见，这种制度和实践发展的脱节无疑会加重国内资本市场的竞争劣势。实践证明，双重股权制度有其现实基础和实现本土化的迫切性。

（三）契合了公司股东利益诉求的分化

伴随现代公司治理结构的调整，股东们对公司的所有权与控制权的诉求开始出现分离，创始股东或控权股东倾向追求公司控制权和管理性利益，一般的小股东则往往偏重金融性利益的获得。在此现实基础之上，一味的遵循传统的一股一权或者同股同权原则已然不能适应现代公司的现实发展需求。相反，双重股权制度的迎合了这种股东利益分化的需求。在双重股权结构中，股权这种复合性产权得到了有效的优化配置，进而满足了不同股东利益诉求。

随着社会经济的发展，双重股权制度的诞生有其现实基础和必要，应该正确认识双重股权本身的发展本质和制度价值。双重股权制度本土化实现，需要制度环境的营造。因此，实现双重股权的本土化不宜冒进，而是个探索前进的过程。

参考文献：

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