检验合同纠纷案件分析

摘 要 检验合同纠纷属于经济合同纠纷的一种。从个案视角来看，证据材料的收集与分析、诉讼策略的选择、立案、审理中争议焦点的抗辩、判决以及判决后的执行申请，是一个联动的完整过程。但是，任何问题的特殊性中还包含着普遍性。问题的发生、发现、解决与管理是相互促进、相互影响的。

关键词 检验合同纠纷 诉讼时效 诉讼策略

作者简介：袁士芳，航空工业计量所，助理政工师。

中图分类号：D923.6                                                        文獻标识码：A                         DOI：10.19387/j.cnki.1009-0592.2019.04.141

一、前言

因检验合同引起的法律纠纷，在前期业务人员与对方多次催款沟通未果情况下，我方果断启动法律诉讼程序。经过开庭审理，最终获得法院判决的支持。案例从个体视角来看，属于问题的特殊性。但是特殊性中也包含着普遍性。问题的发生、发现、解决与管理是相互促进、相互影响的。鉴于此，对此案件的案情、审理、诉讼策略、以及管理中风险和建议进行法律分析。

二、案情简介

我方与北京某公司分公司于2014年5月5日签订了《计量理化设备搬迁合同》。合同约定我方为对方提供20台设备的搬迁以及调试检定服务，对方支付我方搬迁及检定费用26.53万元人民币。

合同生效后，我方已经根据合同约定履行了设备搬迁和调试检定的所有事项。对方分别于2014年10月9日向我方支付10万元银行承兑汇票，2014年11月11日向我方支付5万元银行承兑汇票，剩余尾款11.53万元。我方于2014年12月9日已经开具全额增值税专用发票并交付给了对方。之后，我方多次催要剩余款项11.53万元，但是对方均以经济困难为由拒绝支付。

对方的行为违背了双方订立的合同约定，损害了我方的合法权益。解决合同纠纷的方式，合同约定为：双方协商不成，向北京市石景山区人民法院提起诉讼。我方于2018年2月7日向石景山区人民法院提起法律诉讼。

三、案件审理及执行

立案后在法院主持下经过一次调解，一次开庭审理。双方调解方案不能达成一致。经过法院开庭审理，法院判决对方在判决生效内十日内支付我方合同余款11.53万元及利息1.829万元，判决生效后七日内支付我方诉讼费1484元。

对方在法院判决时限内未支付我方上述费用。我方于2018年5月15日申请法院强制执行。2018年9月28日我方收到强制执行款13.5074万元。

四、诉讼策略

（一）及时主张权利，中断诉讼时效

收到相关信息后，因催账未留存证据，为确保我方对对方的追诉权，与律师沟通后，立即向对方单位发送合同余款催要返还的法律意见书，对方于2017年11月22日收到此意见书。此时，诉讼时效中断，重新开始计算，确保我方追诉权在诉讼时效范围内。

法条参考：《民法总则》第195条规定，有下列情形之一的，诉讼时效中断，从中断、有关程序终结时起，诉讼时效重新计算：（一）权利人向义务人提出履行请求;（二）义务人同意履行义务;（三）权利人提起诉讼或者申请仲裁;（四）与提起诉讼或者申请仲裁具有同等效力的其他情形。

（二）将总公司列为共同被告

因对方为分公司，总公司在法律债务中存在连带责任关系。因此，在起诉时将对方母公司列为共同被告。此策略成为执行款能够到账的关键。截止执行结束，对方的法律诉讼有193个，有多个案子在执行中。

法条参考：《关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）第78条规定，在执行案件中，企业法人对其分支机构的债务承担补充清偿责任;《关于使用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第十七条第三款规定，企业法人的分支机构经营管理的财产不足以承担保证责任的，由企业法人承担民事责任。

（三）法院主持下的调解过程

法庭主持下的调解，是在双方同意和解的前提下，对双方和解方案的接受程度的协调。我方提出的和解方案，已经作出了很大让步，只要对方立即一次性支付合同欠款，我方便不主张利息。但对方坚持不同意支付利息，且要求分期支付，同时和解中不能有惩罚性赔偿。此方案中三个条件同时满足意味着又回到了启动法律诉讼程序前的无任何实质性差异的无解方案，仅能延迟解决问题的时间，但是在对方目前经营状况及债务情况前提下，最终结果不能让对方在一定惩罚性赔偿的束缚中及时履行义务。

最后，在双方和解方案无法协调一致基础上，我方未再进一步作出让步，提请法院进行判决。

（四）诉讼时效争议焦点抗辩

双方在诉讼时效起算点以及诉讼时效期间存在争议。

对方主张诉讼时效起算点为2014年12月全部完成并进行了现场检定验收。以此为起算点，按照《民法通则》第135条规定的两年诉讼时效计算，主张我方诉讼时效经过。

我方在案情事实基础上提出抗辩。合同第九条约定的付款方式为分期履行。合同第二条约定：质保期12个月。质保期应从在对方厂房内验收合格后起算。2015年12月质保期满后一周内对方未付清余款。此时，我方知道权利被侵害，诉讼时效自此时开始算起，对方于2017年11月22日收到我方催款的法律意见书。此时，我方权利依然在两年诉讼时效范围内。同时，2017年10月开始实施的《民法总则》规定，诉讼时效期间为三年。我方立案时间为2018年2月7日，在《民法总则》实施后。因此，自2017年11月22日诉讼时效中断又重新计算，我方权利依然在诉讼时效范围内。

法条参考：

《民法通则》第135条：向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。

2017年10月开始施行的《民法总则》第188条：向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。

《民法总则》第189条：当事人约定同一债务分期履行的，诉讼时效期间自最后一期履行期限届满之日起计算。

五、管理中存在的法律风险及建议

在问题完全解决后，站在管理的全局视角，会发现问题在发生、发现、解决整个过程中存在可以更加完善解决问题的方式和思路，同时工作的前置妥善处理会对问题的发生、发现和解决产生重要的影响。在具体管理工作中，可以以此为参考，进一步完善管理。

（一）合同文本约定应该信息无误、明确、严谨

首先，合同付款比例与具体金额不对等，存在举证不利。合同总金额是26.53万元，条款中30%的货款应为7.959万元，10%的货款应为2.653万元。但是，在具体合同中约定的付款比例与具体金额的不对等。此种情况下，因标准的不唯一，在权利主张过程中带来不便。

其次，合同中没有约定具体付款期限。向后开放的时间界限，是指前面所讨论的有明确的起始点而无明确的终止点，时间界限相对于起始而向未来敞开，从而导致履行某种义务的截止时间无法确定。

此种问题在收款合同中的存在一方面对履行义务没有明确的时间结点，不利于对方义务的履行。另一方面，如果发生纠纷，在诉讼程序中，诉讼时效起算点的计算会因履行义务约定期限的模糊存在争议。因此，合同文本约定信息应当无误、明确、严谨，无前后矛盾，同时收款合同中必须约定具体付款时限。

（二）合同履行中应留存完善的凭证

验收时间与产品以及工程的保质期有着密切的关系。合同在履行过程中，应当留存并妥善保管验收凭证。验收时间的明确是质保期的开始以及发生纠纷时的诉讼时效的起算点的前提。因此，合同履行过程中，应验收后留存验收凭证。

（三）严格收款时间，确保追诉权在诉讼时效范围内

诉讼时效，是为了督促权利人及时行使权利，促进资源的合理利用。在收款合同中，应该严格把握收款时间，在诉讼时效范围内主张权利。对权利的收款时间没有严格把控，存在诉讼时效经过的风险。在发生法律纠纷诉讼时效经过时，若对方提出抗辩，权利方的主张便无法实现。因此，收款合同应严格统计收款截止时间，在诉讼时效经过前主张权利并留存证据。

（四）催账中应留存书面或者电子材料作为证据

《民法总则》规定诉讼时效为三年时间，起算点为权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。但是，诉讼时效中断后重新计算也是影响诉讼权利期间的重要因素。在提起诉讼或者仲裁前，权利人向义务人提出履行请求或者义务人同意履行义务的承诺应当留存书面或者电子材料作为证据。自此，诉讼时效重新计算。因此，在合同履行过程中，应当注意保存催款的书面或者电子材料。如果后期发生就纠纷，可以作为诉讼时效重新计算的有力证据，避免因诉讼时效经过造成的不利损失。

六、结语

此合同履行中纠纷的妥善解决，是依法治企的良好成效。同时，剖析纠纷产生的原因，也為法律管理工作的进一步完善以及法律风险体系的建立提供一定参考建议，有利于历史遗留问题潜在的法律风险与日常管理形成进一步良性互动。

注释：

吴江水.完美的合同.北京大学出版社.2015年版.第85页.