简析企业重整过程中的利益平衡

摘 要：新世紀以来，伴随着中国经济增速逐步放缓，在煤炭、钢铁、传统制造业等领域，部分大型企业资金链断裂、债务危机的现象频频发生。如何通过立法让困境企业涅槃重生，进而促进社会主义市场经济健康发展、实现社会资源优化配置，是摆在全社会法律工作者面前的一个严峻问题。本文以现行《破产法》为基础，分析了债权人、债务人、原股东、战略投资人，在企业重整中各自的利益诉求，对构建利益平衡关系进行了立法展望，希望对本文阅读者能有所启发。

关键词：企业重整;债权人;债务人;原股东;战略投资人;平衡

2007年实施的《中华人民共和国企业破产法》（以下简称《破产法》）引入了西方发达国家关于企业重整的概念，增设了重整制度，列为第八章。旨在通过司法手段的干预，通过债务重组、股权调整、对外融资等重整方式，使企业持续经营，最大限度地提高债权清偿比例、避免职工失业、维护社会整体利益。

企业重整是一个多方利益主体相互博弈、相互谅解与合作的过程。然而在我国立法研究中，关于企业重整的论述，多数是从保护债权人利益的角度出发，强调在企业重整中，债权人利益的保护，对于原股东的利益保障、战略投资人的投资风险以及利益诉求极少提及。本文力求通过精炼的语言，探讨债权人、债务人、原股东、战略投资人的利益平衡。

一、债权人与债务人

企业重整不同于破产清算的最重要的一点就是，不是将债务人的全部资产予以清算，使得企业不再具备生存能力。而是通过对债权、债务关系的重新梳理，缓和二者利益冲突与矛盾，通过调动债务人的积极性，挽救企业、从而实现对债权人权益的最大保护。债权人与债务人的利益平衡直接关系到整个重整计划的成败。《破产法》中“债务人或者债权人可以依照本法规定，直接向人民法院申请对债务人进行重整。债权人申请对债务人进行破产清算的，在人民法院受理破产申请后、宣告债务人破产前，债务人或者出资额占债务人注册资本十分之一以上的出资人，可以向人民法院申请重整。”①的规定，对二者权利进行了较好规制。企业重整能否成功，很大程度上取决于债权人的让步，因此在处理债权人和债务人利益冲突的过程中，对债权人应采取保护与限制并行的原则。

二、债权人与原股东

企业重整过程中，债权人与原股东利益冲突较为明显，从《破产法》第1条及第77条规定的文义来看，《破产法》实质上确立了债权人优先原则，即原股东权益劣后于债权人利益，债权人利益实现之后才能实现原股东利益。若债权人和原股东之间、多个原股东之间无法通过谈判达成一致，法院可以在符合公平、公正标准的前提下直接强制裁定通过重整计划草案，实现重整的效率与公平价值目标。

为实现各方利益的最大化及利益共享，企业重整需要各重整参与人的妥协、共担风险、共付成本。债权人可以通过减免债务、变更清偿方式等形式，减轻债务企业的偿债压力。原股东通过权益调整，主动承担企业经营失败责任，承担部分重整成本，实现债权人与原股东共担重整成本，共享重整收益。

三、债权人与战略投资人

通过对重整企业现有资源进行整合，让企业恢复经营活力，多数情况离不开外部战略投资人资金的支持。此外，要使得债权人的受偿比例高于清算条件下的受偿比例，也需要依靠战略投资人提供的偿债资金支持。债权人可以通过债转股的方式成为企业股东，并分享企业重整成功后未来的收益;战略投资人可以通过注入资金等方式，有条件受让原股东的股权成为新股东，借以实现对企业的控制。

重整程序中可以通过债权清偿方案，削减普通债权的清偿率，只要不低于清算状态下的清偿率即可。要实现重整成功，必须以各方共赢为首要目标，否则最终会走向破产清算，债权人利益受损，原股东权益归零。

四、原股东与战略投资人

重整企业是通过原股东权益转让、或定向增发的方式引入战略投资人。战略投资人希望用最低收购成本拥有尽可能多的股权，而重整企业的原股东则希望在减少债权人利益的情况下使自己获得更多的回报。关于未上市企业战略投资人的投资价格，我国现行法律尚无限制。对上市企业而言，证监会突破性的改变了发行股份的价格不得低于公告日前20个交易日公司股票交易均价的规定，明确“上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议。”②这大大降低了战略投资人参与重整上市公司的门坎。但是如果企业重整计划设计不够合理，原股东股权调整比例过高，战略投资人低价持有重整企业股权，亦或相反，均有失公平。

综上，一个完美的重整方案，应当满足多重目标。实现债权人、债务人、原股东、战略投资人利益的均衡保护。债权人可以通过债转股的方式成为公司股东，并分享企业重整成功后的预期收益;债务人可以避免破产清算，使企业持续经营;原股东通过权益调整，解决偿债资金的来源问题;战略投资人可以通过注入资金成为企业股东，实现对公司的控制。然而现行《破产法》主要是强调了对于债权人的保护以及债务人的配合，某种意义上成为了债权人权益保护法。对股东权益调整仅仅做了“债务人的出资人代表可以列席讨论重整计划草案的债权人会议。重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。”③这样笼统的表述，对于战略投资人的权利保障更是毫无涉及。原股东和战略投资人只能寻求其他法律予以保障。这显然远远不能满足企业重整的现实法律需求，亟待进一步完善。

综上，我认为我国立法实践，需从实现债权人、债务人、原股东、战略投资者均衡保护的角度出发，实现多方的利益诉求。重点完善，对原股东权益的保护和限制规定，补充关于战略投资权益保护。

注释：

①《中华人民共和国企业破产法》第七十条;

②《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》第四十二条;

③《中华人民共和国企业破产法》第八十五条。

作者简介：

周俊文（1982～ ），男，汉族，山西太原人，硕士，三级企业法律顾问，研究方向：金融法。