深究细节 发现大股东资产侵占

高莉　雷德新

摘 要 我国资本化市场一直存在大股东占用公司资产的问题，严重侵害了中小股东的利益。本文将通过分析关于大股东资产侵占的审计案例，结合工作实践，就如何通过内部控制建设结合往来款审查，确定审计关注事项，锁定审计重点与大家做以下探讨与交流。

关键词 大股东 侵占资产 案例分析

一、案例背景与审计范围

为促进下属单位提质增效、合规经营和风险防范，某审计组于2017年4月对L公司2014—2016年的经营管理情况进行了管理审计。审计组通过现场查证、访谈、问题核实等方式，对L公司本部及所属投资公司的战略执行、投资管控、内控与风险管理等方面进行了重点审计。

二、审计过程分析

（一）综合分析公司现状，确定审计重点

经审计了解L公司成立于2013年，注册资金近2亿元，截至2016年末处于研发投入期，经营规模较小，尚未形成生产能力，主要行使对子公司的管理职能。其中一家子公司——D从事汽车销售、服务等业务，其下属十多家全资公司均为汽车4S店。

通过综合分析审计组认为从事汽车销售的子公司D经营规模扩张迅速，但整体利润率偏低，资金面趋紧，存在较大的经营风险，应将其作为此次审计的重点。

（二）梳理公司权属关系，寻找管理薄弱点

经审计核实，2014年3月L公司与当地民营企业A公司共同组建了D公司，其中A公司的注册资金迟迟没有全部到位。十多家汽车4S店由于南北地域跨度较大，L公司仅派出一名行政副总及一名财务总监参与D公司及其下属公司的日常管理，4S店的总经理及管理团队均为老股东A公司的原班人马。A公司在当地影响力较大，下属公司又是其原有管理团队，在如此复杂的经营环境下D公司如何实现对下属公司的有效管控成为经营管理的难点，经过讨论审计组决定在审计中对关联交易予以特别关注。

（三）审查细微之处，发现审计线索

考虑D公司下属十多家公司主要收入来源，包括整车销售、售后服务、精品收入、质损车等业务类型。

审计人员在对D公司的子公司——AC的审计中发现2015年3月的一份销售车辆的业务未付资金，经抽查会计凭证无特殊审批手续。经过审计核实，购车人是A公司董事长。审计人员感到困惑，老股东的董事长可以不经内部审批程序，在未付资金的情况下从子公司提取新车吗？AC公司的管理人员没有给出进一步答复，但确认该项提车业务属实。

（四）拓展审计范围，深究审计问题

带着疑问，在接下来对D公司的子公司——XS的审计中发现该公司2016年末“其他应收款”余额较大，审计人员按程序要求财务人员提供往来单位明细，经过核对发现老股东A公司位列其中，截至2016年末“其他应收款”余额为400多万元。审计人员没有放过看似普通的集团内往来业务，带着疑问追查发现由个人分别在2014年12月至2015年7月期间陆续在XS公司提取了7台新车，价值总计400多万元。审计人员质疑既然是销售给个人的新车，为什么没有支付资金，欠款单位却是老股东A公司？审计人员抱着刨根问底的精神追问老股东在公司提取了这么多新车有没有履行公司管理层及上级母公司的内部审批程序？XS公司人员答复得依然模糊，但可以确认相关提车业务没有得到有效授权。

三、审计结论分析

（一）简要分析

经过对各子公司审计情况汇总，基本查实了老股东A公司的违规事实，即2014年4月至2015年7月A公司采用提取车辆或者通过签订《三方协议》，将提取车辆交付个人或其他公司以抵偿其所欠债务的方式，先后从AC公司、XL公司、XB公司、XY公司提取车辆20多台，价值总计1000多万，相关购车款形成A公司对各子公司的欠款，截至2016年末尚未偿还，期间未见D公司及各子公司的内部审批手续以及集体决策程序。

（二）审计结果分析

经过梳理分析，审计组认为老股东A提取新车的时间在2014年4月至2015年7月，而2014年3月L公司与老股东A公司共同投资的新公司D已经成立，且D公司从A公司手中整体收购了其子公司100%股权，那么从此子公司所有业务应受新的母公司D的管控，任何人、任何投资方无偿提取车辆均应得到其他股东方或董事会的批准，否则存在侵害其他股东方权益的问题。

（三）审计效果分析

1. L公司对子公司D的管控存在缺失。L公司对D公司的管控模式基本上是战略管控和财务管控，没有实施运营管控监督。建议L公司通过完善管理制度及内部控制程序将对D公司的运营管控与监督落到实处，杜绝发生股东方不付款随意提取车辆的现象。

2. A公司存在侵害其他股东方的行为。A公司属于D公司的投资方，其在D公司及子公司的购车业务应视同独立法人之间的正规交易事项，应及时足额缴纳购车款。D公司应加强内部控制程序，从管理制度上完善购车赊欠款的逐级审批程序及必要的集体决策程序，以保护公司合法权益，维护各个股东方权益，避免形成潜亏。

3.其他应收款未及时清理。针对D公司及下属子公司部分存在“其他应收款”余额较大的现象，D公司应及时清理欠款，减少个人及单位往来款余额，降低坏账损失风险，同时A公司所欠提车款应限期予以清偿。

四、审计案例启示

（一）找准问题突破点

此次审计，通过综合分析发现D公司经营规模增长过快，利润偏低，存在较大的資金风险，因此将对D公司的审计作为此次审计的重中之重。

（二）现场审计不放过细节

往来款审计属于公司审计中的常规业务，审计人员没有放过“其他应收款”组成明细这一细节，以质疑审慎的精神一路追查最终发现A公司在子公司违规大量提取车辆这一事实。

（三）团队协作发挥作用

此次审计涉及的被审计单位地域跨度大、子公司数量众多，因此抽调精干的财务、审计、法律人员组成审计组，形成专业互补。针对审计现场发现的问题，两个审计组相互协作，在审计中聚焦问题，找准突破点，得以扩大审计成果。

（作者单位为航空工业自控所）