关于我国股权激励制度发展变革的研究

摘要：股权激励作为重要的公司治理机制，其制度变迁受到各国所处的市场经济条件、资本市场发展、经理人市场等外部环境的影响。本文重点梳理了我国股权激励制度变的迁历程，具体可分为起步探索、规范发展与改革完善阶段。

关键词：股权激励;制度背景;发展研究

我国现代企业股权激励最早可追溯到19世纪出现在山西票号的“顶身股”，之后经历了起步探索、规范发展与改革完善阶段。

一、股权激励的起步探索阶段（20世纪90年代初一2005年12月）

1992年前后出现的内部员工持股形式是我国股权激励制度的探索尝试。1993年初，深圳万科公司最早探索实施股权激励计划，分三个阶段实施的“职员股份计划规范”，后因公司未能上市而宣布取消。在随后的发展过程中，内部职工股暴露出“关系股”“人情股”等问题，并出现了内部职工股非法交易现象，1993年4月，国家不再审批新的内部职工股企业。

1998年11月，随着中国证监会《关干停止发行公司职工股的通知》发布，“内部职工股”被“职工持股会持股”方式逐渐替代。1997-1998年相继出台的《关于外经贸股份有限公司内部职工持股试点暂行办法》《关于外经贸试点企业内部职工持股会等级管理的暂行规定》等文件，规范了职工持股会的登记注册、持股比例、出资来源及相关流程，员工持股会在国内公司广泛实施，但在具体的发展实践中，员工持股会由于法律地位不明确，实际公司治理作用有限。

20世纪90年代后期，随着我国资本市场的发展，部分公司开始探索实行针对公司高管、核心技术人员的股权激励制度。2002年8月，财政部、科技部联合下发了《关于国有高新技术企业开展股权激励试点工作的指导意见》，明确可以在国有高新技术企业开展股权激励试点。2003年11月，国资委发布《中央企业负责人经营业绩考核暂行办法》，明确在其所监管的中央企业中全面推行经营者年薪制，并逐步引入和完善对于企业管理层的长期激励机制。2004年1月，中共中央国务院印发的《国务院关于推进资本市场改革和稳定发展的若干意见》（“国九条”），明确提出要建立健全上市公司高管人员的激励约束机制。2004年4月，国务院国资委、科技部联合下发了《关于高新技术中央企业开展股权激励试点工作的通知》。

这一时期，各地方政府层面也纷纷出台了股权激励地方政策，如上海、武汉、北京、深圳率先制定了对国有企业经营者实施股权激励的具体办法，积极进行股权激励制度的实施探索，在实践中衍生出了一些典型的股权激励模式。这一阶段的股权激励制度与实践模式侧重于对激励对象的收益进行分类，将风险收益与公司发展业绩相联系，体现了长期激励的思想。因为这一时期国家尚未出台关于股权激励的统一法律规范，企业具体探索实施的股权激励计划颇具个性。

二、股权激励的规范发展阶段（2006年1月-2016年6月）

随着我国上市公司股权分置改革的推进，以及《公司法》《证券法》等相关法律法规的修订与完善。中国证监会颁布的《上市公司股权激励办法（试行）》（下简称“试行办法”）在2006年1月1日正式实施，这为我国上市公司股权激励机制的建设提供了明确的政策指引和操作规范，股权激励进人规范发展阶段。仅2006年，共有36家上市公司公布股权激励方案，当年付诸实施或经过股东大会审议的有11家。

尽管《试行办法》对股权激励的条件、强度及计划有效期等进行了明确的规定，但部分上市公司在股权激励方案设计和实际运行过程中，仍存在激励条件过宽、业绩考核不严、预期收益失控等问题。2008年，证监会陆续发布了《股权激励有关事项备忘录1，2，3号》，国资委和财政部联合发布了《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》，对上市公司股权激励的相关条款进行了补充规定。2012年8月，证监会公布《上市公司员工持股计划暂行办法》，将股权激励的对象由公司高管扩大到全体员工。

与前一阶段相比，这一时期的股权激励政策面向全部上市公司，相关配套的税收、会计准则相继出台，为上市公司实施股权激励计划在会计处理、信息披露及税务处理等方面提供了制度规范。

三、股权激励的改革发展新阶段（2016年7月至今）

随着我国经济社会发展环境的变化，我国转型经济的法律法规、政策制度不断完善，上市公司股权激励计划在按照政策规则执行的过程中，也遇到了一些具体的问题。2016年，证监会根据股权激励计划实施情况以及我国资本市场发展实际，对《试行办法》等进行了系统的修改完善。修订的总体原则以信息披露为中心，根据“宽进严管”的监管理念，放松管制，加强监管，逐步形成公司自主决定的、市场约束有效的上市公司股权激励制度。与《试行办法》相比，修订后的《上市公司股权激励管理办法》的具体变革主要体现在以下几个方面：一是进一步完善了实施和参与股权激励的条件。明确了上市公司不能实行股权激励（五种情形）和个人不得成为激励对象（六种情形）的负面清单，进一步明确激励对象范围（监事不得成为激励对象、境内工作的外籍员工可以通过申请开立专用证券账户参与股权激励）。二是强化信息披露监管。对信息披露做了专章规定，细化了对信息披露的时间、内容及程序等方面的要求，旨在让市场投资人全面了解股权激励的目的、对象、业绩条件、合规性、实施情况和实施效果。三是进一步赋予公司自治和灵活决策空间。允许上市公司根据自身经营管理核心目标确定合理的绩效考核指标与激励规则，放开对授予价格、行权价格的定价要求，完善定价机制，明确股权激励与上市公司启动及实施增发新股、并购重组、资产注入、发行可转债、发行公司债券等重大事项不相互排斥，放宽了对预留权益的限制（由原来的10%提高到200A）。四是完善了限制性股票和股票期权相关规定，增加了限制性股票和股票期权的长期激励效应。五是完善了股权激励计划实施程序、决策程序的规定。六是强化股权激励实施的内部监督、市场约束、事后监管和内部问责等一系列制度要求。完善了公司內部问责与不当利益回吐机制，细化对股权激励相关违法违规行为的监管与处罚规定。

2016年8月13日，证监会修订的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“办法”）正式施行，标志着我国上市公司股权激励在经历了2006年之前逐步试验、缓慢发展的“起步探索阶段”和2006年后高速发展、暴露问题、部分有效的“规范发展阶段”后，即将进入一个制度相对成熟、市场导向明确、设计逐步自主的“改革发展新阶段”。上市公司实施股权激励的积极性显著提高，2016年，披露的股权激励计划增长至272次，2018年这一数飙升至467次。

随着我国“一带一路”倡议的实施，越来越多的企业选择“走出去”，积极开展境外并购重组和产业投资，当前《办法》中对境外工作的外籍员工参与股权激励计划的限制，一定程度上制约了企业的海外发展空间。2018年1月15日，证监会审议通过《关于修改<上市公司股权激励管理办法>的决定》，明确外籍员工符合条件时可以成为股权激励对象。对这一阶段股权激励相关政策法规进行了梳理和汇总，我国上市公司实施股权激励的政策制度环境愈发完善，对新三板企业、非上市企业的股权激励方案设计，均有较好的指导和借鉴意义。

参考文献：

[1]黄之骏.经营者股权激励与企业价值[D].广州：暨南大学，2006.

[2]杨慧辉.股权激励与公司非效率投资行为[M].上海：上海人民出版社，2017.

作者简介：

姜帅，苏州大学应用技术学院，江苏苏州。