BL公司内部控制信息披露案例分析

摘 要：安然、巴林银行等大型的上市公司因遭受投资者的抛售，而被迫宣布破产，曾使整个资本市场动荡不安，而造成这一现象的主要原因是上市公司在对外进行内部控制信息披露时不够到位。本文主要对上市公司内部控制信息披露进行分析，结合BL公司的案例研究内部控制信息披露的现状、问题、成因及治理这四个方面。通过对BL公司内部控制信息披露中不足的地方进行研究，提出了一些建议，以此为其他上市公司改善内部控制信息披露状况提供借鉴。

关键词：内部控制;信息披露;案例分析

中图分类号：F239.4文献标识码：A文章编号：1008-4428（2019）07-0081-02

一、 引言

Andrew.J和Leone（2007）认为企业对内部控制信息披露投入的精力、人员和资源越少，表明对它的重视程度越低，企业本身的内部控制就会较弱。Doyle，Ge和Mcvay（2007）提出在信息披露方面存在问题的大多数企业当中，有的财务处于困难状态，也有的会出现会计舞弊的现象。研究表明，当企业业绩很差，企业管理者就会去重点关注怎么能够盈利，怎样才能够避免退市的现象发生，从而就会造成内部控制缺陷的形成。从我国国内的情况来看，内部控制的理论研究与法规建设近年来有了较快发展，尤其是2008年6月28日，财政部同证监会、审计署、银监会和保监会共同推出了《企业内部控制基本规范》，使内部控制又一次成为各界人士关注的新焦点。赵欣（2015）提出，根据上市公司内控信息披露和舞弊的情况来看，上市公司内部控制水平参差不齐，有待更进一步的改进和完善。钟文娟（2015）研究发现，企业尽管在实际操作中取得了一定成效，但在内部控制信息披露标准的建立健全、内部控制体系的完善方面中仍然存在许多不足。而我们现在普遍认为企业内部控制应从基本的理论上进行规范，避免出现更多的内部控制缺陷，提升上市公司的经营管理能力，加强防御上市公司可能面对的风险，使企业能够更好更健康地发展。

国外学者对内部控制信息披露研究时间较早，经验比较丰富，大多数集中在内部控制信息披露的形式和质量等。我国在内部控制信息披露的研究上起步比较晚，大多数的研究都在2000年以后，受美国的安然事件、巴林银行以及中国的银广夏事件的影响，我国开始对内部控制信息披露进行了规范。目前，中国对内部控制的研究还停留在财务披露阶段，只是对现金流量、资产负债等简单的财务信息披露，不能通过它来反映公司在经营管理的本质，并不能够满足公司所有者和投资者的需求，我国上市公司内部控制信息披露方面还存在很多问题。因此本文选取了上市公司BL公司为案例，分析了上市公司披露内部控制信息的现状，并结合存在的问题，提出有针对性的建议。

二、 BL公司案例分析

（一）BL公司简介

BL公司是一家高新技术的上市公司，主要生产各种道路复合性沥青产品。公司主要沥青产品广泛应用于建设高速公路、高铁公路、机场跑道、国道、省道、市政各级公路。为响应国家“一带一路”倡议，抓住国家“一带一路”经济带的发展机遇，在2014年初就开始布局，并积极拓展海外市场，把目光瞄准到更宽更广阔的领域。2015年7月1日，公司正式更名为“BL公司”，除了沥青以外，主营业务扩展到了航空装备领域、油品贸易领域、海外沥青业务领域、融资租赁业务领域等。

（二）BL公司内部控制信息披露问题及原因分析

1. BL公司的内部控制信息披露存在的问题

2015年1月，BL公司拟通过新加坡全资子公司在俄罗斯投资设立俄罗斯公司，注册资本 2000 万美元，并且已经在董事会上通过，也获得各位股东的签字认证。但在商务部门备案手续上，登记表明俄罗斯公司的注册资本只有100万美元，这与先前发布的消息大不相同，公司在注冊资本发生如此之大的变化时并未对外界发布任何消息。2015年公司又先后发布了与俄罗斯联邦远东发展部签订的《合作备忘录》、与俄罗斯联邦公路署签订《合作备忘录》、与白俄罗斯国家石化公司及其下属纳夫坦炼油公司签订了《意向备忘录》、与中航飞机股份有限公司签订《合作框架协议》，由于种种原因，这些协议最终都没有达成。发生如此重大变化，公司未将合作进展情况如实对外进行披露。后续，公司虽然在与俄罗斯联邦公路署签订《合作备忘录》发生重大变化时，对外发布了一份《自查更正报告》，但在其中并未如实报告进展，只是在报告中修改了一些语句，并没有起到实质性信息披露的作用，反而误导了投资者的判断。BL公司在信息披露中严重违反了法律法规，证监会也对此进行了查惩，并对此次违法事项的负责人和相关人员进行了处罚。主要有以下方面的问题：

（1）内部控制信息披露不完善、不连续、不及时

BL公司在内部控制信息披露方面选择了自愿性披露，对外发布了有利于上市公司的信息，而后续并没有对信息的进展情况进行主动性披露，这造成了内部控制信息披露不完善，使投资者与管理层造成信息的不对称，大大影响了投资者的判断。2015年1至8月，公司接连发布5项对外投资公告。自愿性信息披露可能触发后续的强制披露义务，公司进行信息披露时应当保证披露的内部控制信息真实、准确、完整。调查发现，BL公司在积极、主动地披露上述项目后，后续并没有就上述投资公告签署任何具体协议，也没有在相关业务明确终止的情况下披露项目的进展程度。证监会认为，BL公司滥用自愿性信息披露模式做选择性信息披露，隐瞒负面信息，塑造公司积极拓展海外业务的虚假形象，严重误导投资者，损害了他们的利益。

（2）公司管理层监管缺乏披露意识

BL公司的法人、实际控制人以及总经理副总经理和各位董事人员，在已经了解俄罗斯项目的真实情况，发现与之前进行披露的信息大不相同时，未能及时对外披露有关俄罗斯投资项目最新动态的信息。由于公司管理者的披露意识薄弱，故意隐瞒关键信息，对利益相关者造成了严重的影响。该公司的内部控制信息披露的自身监管并没有达到基本规范的要求，其中也没有完善下对上的沟通渠道，导致了员工没有办法对上级实行监督，无法进行交流，不能完全发挥内部监督的作用。

（3）内部控制信息披露法律法规不够完善

财政部以及证券市场制定了一系列法律法规，对公司内部控制信息披露进行了引导以及规范，规范指引了内部控制应披露的信息内容和形式等。该法律法规只是从一方面进行了规范，但是规则并不够详细，部分上市公司只注重形式的披露，而不注重实质内容，对外界不能够准确地进行内部控制信息的披露，只是披露内部控制的自我评价、审计报告以及有利的合作协议等，不遵守相关规定定期进行披露。有些上市公司为了自身利益，欺骗投资者，仅仅选择性的披露有利于公司相关利益的信息，具有很大的随意性，这也造成了公司重大内部缺陷的形成。

2. BL公司问题产生的主要原因

（1）内部控制信息披露意识薄弱

就上述内部控制信息披露问题而言，BL公司用自愿披露的方式做选择性的披露，只披露了对公司有利的消息，并没有将负面消息披露出来，欺瞒投资者，误导投资者对公司未来发展趋势的判断。上市公司想要提高自己的企业形象，就要重视企业内部控制信息的披露，而不是一味地进行选择性披露，损害投资者的利益，这样只会让公司陷入巨大的内部缺陷当中。

（2）监督力度不够

董事会和监事会等作为内部控制信息披露的法律主体，具有主要的法律责任。然而，在信息披露时于法律规范不够明确，导致了他们的责任不够清晰，使得他们的主观性变得更强，更加容易产生信息披露缺陷。BL公司是通过立信会计师事务所对外进行信息披露，对企业进行内部审计和监督。企业内部的监督是为了保证信息使用者的利益安全，只有保证公开信息的真实可靠，才能保证投资者的合法权益。作为监督机构的证监会，在处罚一些违反内部控制信息披露规则的上市公司过程中，由于一些监管机构法律法规的缺乏，导致监督力度被大大地削弱。

（3）内部控制信息披露制度不完善

企业内部控制信息披露制度和规定是影响着内部控制信息披露程度的。如果公司对内部控制信息披露有较强的认识，则会注重内部控制系统的建设，实施效果更好。一般会主动进行内部控制信息的披露，来提升企业在投资者心目中的形象。部分上市公司为了获得利益，对外披露利好的消息，而把一些坏消息隐藏起来，欺骗投资者，正是由于内控信息披露制度的缺乏，导致部分上市公司无视法律法规，肆意妄为。

三、 完善上市公司内部控制信息披露的对策思考

目前我国上市公司内部控制信息披露比较简单，上市公司在进行信息披露时不够规范，常常出现随意披露的现象，导致会计信息披露不及时、不规范、不完整、不真实。本文是通过理论分析法、文献综述法、案例分析法的结合，找出内部控制信息披露存在的问题，探讨出问题产生的原因，再根据BL公司实际情况，提出了完善公司内部控制信息披露的以下几点建议：

（一）提高内部控制信息披露意识

BL公司应加强内部控制信息披露的执行力度，管理层也应当提高内部控制信息披露的意识，要根据自身实际情况来完善内控信息披露机制，增强内控披露信息的可靠性和价值性。作为公司管理者，应该更要认识到内控信息披露的必要性与重要性，不能仅仅考虑公司的经营状况，而忽视了投资者的权益。作为公司可以从以下方面着手：一是加强对企业内部的监管，使每位责任主体意识到它的法律责任，在公司内部开展内部控制制度的培训，使每位企业员工充分了解自己所拥有的权利;二是建立奖励制度，保证利益相关者的利益都保持一致，使得内部控制信息披露的程度和质量越来越高。总而言之，只有公司内部提高了内控信息披露的意识，才能更好地向外部使用者提供良好可靠的信息，从而整体提高企业形象。

（二）加强内部控制信息披露監督力度

造成BL公司内控信息披露缺乏的一个重要原因是相关部门的监管力度不够。上市公司作为市场经济的一个组成部分，有着工商局、证监会等的管理与监督，表面上看有着多头监管，可以从多种角度发现存在的问题，实际上这样容易造成缺位监管的问题。《中国上市公司2017年内部控制白皮书》中指出，要尽快统一、 整合内控信息披露的监管规则，使监管机构对上市公司执行更加严格规范的审查。一是培养专业的内部审计人员，全面的检查上市公司内部控制信息披露的实施情况，并对其产生的内部缺陷进行详细的检查，找出根本原因，对此缺陷进行整改;二是在现代企业内部控制信息披露制度发展中，上市公司除了适应在其中生存和发展，仍然需主动的进行信息披露，因为这将提升企业的竞争力，为以后能够防范更多的市场风险。三是外部信息使用者对于BL公司来说，也可以起到监督的作用，通过网络进行传播，让更多的外部使用者对内控披露的信息更加关注。

（三）规范内部控制信息披露制度

目前，我国内控信息的披露仍然缺乏一个通用的准则，这就造成了上市公司披露的信息参差不齐，从而让有些公司有机可乘。首先，上市公司的内部控制信息披露制度是需要政府制定完善的法律法规来决定的，只有制定了强制的法律法规才能保证信息披露的实施，保证经济活动的正常运行，所以政府监管部门应当对上市公司的信息披露制度予以重视，并严格审核其中相关的信息。其次，内部控制信息披露的内容和形式要有法律法规来明确具体的规范，以国家相关部门出具的内部控制信息披露准则为基础，制定一系列符合企业自身特点的信息披露规范。最后，同时也要加强审查和处罚的制度建设，做到具体明确规范法律主体的责任，建立公平公正的内部控制信息披露制度。

参考文献：

[1]中国证券报·中证网.中国上市公司2017年内部控制白皮书[EB/OL].[2017-07-04].http：//www.cs.com.cn/ssgs/gsxw/201707/t20170704_5355871_2.html.

作者简介：

朱兴兵，男，江苏南通人，会计师，中国邮政集团公司南通市分公司财务部，研究方向：企业内部控制、内部审计。